Guía para empresas: ¿qué medidas caen y cuáles se mantienen tras el estado de alarma?

Este domingo, y después de seis meses, termina el estado de alarma en España. Con él, caen muchas de las medidas legislativas que se aprobaron con base en esta situación excepcional. Las consecuencias jurídicas de este acontecimiento, no obstante, no se limitan al fin de las restricciones de movilidad de los ciudadanos o el toque de queda para las comunidades que no hayan aprobado normas adicionales. Las empresas también se han visto enormemente afectadas por las numerosas decisiones tomadas para adaptar su realidad al escenario pandémico. Este 9 de mayo, muchas de ellas caen, pero otras tantas continuarán vigentes.

"En el seno de las sociedades hay una gran confusión sobre qué medidas siguen en vigor", comenta Andrés Álvarez-Sala, abogado del área mercantil de BDO Abogados. Una de ellas, explica, es la de celebrar las sesiones de los órganos por medios telemáticos a pesar de que no viniera recogido en los estatutos.

Se aprobó en marzo del 2020 a través de un real decreto que permitía hacer las reuniones de los órganos de administración y Junta General por videoconferencia o por teléfono. Aunque en un principio esta posibilidad se limitó al tiempo que se alargara el estado de alarma, una ley aprobada hace dos meses prolongó esta opción para todo el 2021.

Se mantiene la posibilidad de que los acuerdos del órgano de administración se adopten mediante votación por escrito y sin sesión

No obstante, y como matiza Álvarez-Sala, durante este tiempo, muchas sociedades mercantiles se han adaptado ya a esta nueva realidad "previendo en sus estatutos la posibilidad de celebrar sus reuniones de forma telemática".

En la misma línea, se mantiene la posibilidad de que los acuerdos del órgano de administración se adopten mediante votación por escrito y sin sesión, siempre que así lo decida el presidente de la sociedad y cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros. "Esta medida también permanecerá en vigor durante todo el año", subraya el abogado, que tacha esta decisión de acertada, ya que ayuda a evitar desplazamientos y reuniones innecesarias.

Cuentas anuales

En el bloque de las medidas que caen junto con el estado de alarma se encuentra las prórrogas de los plazos para la presentación de las cuentas anuales. El real decreto de marzo de 2020 suspendió su formulación hasta la finalización del estado de alarma, fecha tras la cual comenzaría el plazo de tres meses. En la misma línea, la aprobación quedó limitada a los dos meses siguientes.

"Parece poco probable que las sociedades no puedan cumplir con sus obligaciones de depósito de cuentas anuales a tiempo"

Esta medida, no obstante, afectó a las cuentas de 2019. En lo que respecta a las del ejercicio finalizado en diciembre de 2020, el abogado considera que "los plazos volverán a ser los establecidos en la LSC". Es decir, tres meses para la formulación por parte del órgano de administración desde el cierre del ejercicio; seis para su aprobación por parte de la Junta General y, tras ello, treinta días para presentarlas ante el Registro Mercantil.

Una decisión razonable para Álvarez-Sala, que agrega que tras las medidas de flexibilización aprobadas en este sentido (como son permitir la celebración de reuniones telemáticas o adoptar acuerdos por escrito y sin sesión), "parece poco probable que las sociedades no puedan cumplir con sus obligaciones de depósito de cuentas anuales a tiempo".

Disolución y separación de socios

Otra de las decisiones que dejan de estar vigentes desde este domingo es la suspensión de los plazos para acordar la disolución de una sociedad mientras durase el estado de alarma. Esta decisión vino fijada en el Real Decreto-ley 8/2020, que paralizó este periodo con la intención de evitar la celebración de cualquier reunión corporativa ante las restricciones de movilidad impuestas en ese momento.

Desde el domingo, finaliza la prohibición de que los socios de las mercantiles puedan ejercitar su derecho de separación

A partir del 9 de mayo, en cambio, este plazo vuelve a ser el establecido por ley, es decir, dos meses desde que concurre alguna causa legal o estatuaria de disolución. Durante ese tiempo, el órgano de administración podrá convocar la reunión conveniente para adoptar el acuerdo de disolución de la sociedad "o los acuerdos que tuviesen por objeto enervar dicha causa", matiza el abogado.

Del mismo modo, desde el domingo finaliza la prohibición de que los socios de las mercantiles puedan ejercitar su derecho de separación, como así se fijó en marzo de 2020. El plazo para ejercitar este derecho será, de nuevo, el marcado en la LSC, que en este caso es de un mes a contar desde que el socio en cuestión publique su voto en contra.