Las empresas del Ibex se rebelan contra el `Código Conthe´ y preparan una respuesta colectiva contra el mismo

Rebelión en la granja. Seis de las mayores empresas cotizadas en la Bolsa española, en concreto Telefónica, Santander, BBVA, Repsol, Iberdrola y Ferrovial, en representación del resto de sociedades que forman parte del Ibex-35, preparan una respuesta colectiva y por escrito contra el Código de Buen Gobierno, más conocido como Código Conthe, promovido por la CNMV.

La respuesta, en forma de alegación colectiva, está siendo redactada por los secretarios de los Consejos de Administración de las seis empresas citadas, casi todos ellos abogados del Estado, y será presentada ante la propia CNMV la próxima semana, y en cualquier caso antes de que expire el plazo de consulta pública para la presentación de alegaciones, que vence el 28 de febrero próximo.

El Código Conthe responde a un encargo del Gobierno hecho a la CNMV para armonizar y actualizar las recomendaciones sobre Gobierno Corporativo contenidas en los informes Olivencia y Aldama, teniendo en cuenta las propias recomendaciones de la Comisión Europea y otras de carácter internacional, todo ello como parte de un mandato contenido en la llamada Ley de Transparencia.

Pero a los pocos días de ver la luz el Proyecto de Código Unificado de Recomendaciones sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, el presidente del Grupo SCH, Emilio Botín, sin duda el más amenazado por el nuevo Código, lanzó un misil contra el mismo, asegurando que, tal como está redactado, puede “poner en peligro” la unidad que debe existir en los consejos de administración.

El presidente del SCH conocía de sobra la iniciativa colectiva a adoptar por las empresas del Ibex, por lo que su salida a la palestra el pasado 6 de febrero no puede interpretarse más que como un gesto de oportunismo encaminado a liderar la protesta que se está fraguando en la sombra.

Antes que Botín ya se había manifestado, y esta vez de forma espontánea, el presidente del Banco Popular, Ángel Ron, para calificar el Código Conthe de iniciativa “en exceso reglamentista” que, en su “intento de controlarlo todo”, expande un “mensaje de desconfianza sobre los administradores de las sociedades, algo que no es bueno”. A su juicio, el Código dejaría a las empresas españolas en desventaja frente a sus competidoras internacionales.

Polémica en torno a la figura del vicepresidente

Especial preocupación ha causado entre los grandes patronos españoles la recomendación contenida en el proyecto de Código -que en todo caso no será de obligado cumplimiento-, de proceder a nombrar a un vicepresidente no ejecutivo de entre los consejeros independientes, que se encargaría, entre otras cosas, del ‘proceso de evaluación del presidente’ cuando éste sea el primer ejecutivo de la entidad. Caso típico de Emilio Botín.

Es lo que en el mundo anglosajón se denomina un lead director. Los afectados ven en esta propuesta un riesgo claro de crear “un Consejo dentro del Consejo”, lo que sería dañino para la “unidad” que, en su opinión, debe imperar en el consejo de administración de las empresas, “en el que todos los consejeros tienen que defender el interés de la compañía y de todos sus accionistas”.

El Código, además, emplaza a los independientes a mostrarse especialmente vigilantes con las propuestas que pueden ser contrarias al interés social o perjudiquen “de forma injustificada a los accionistas no representados en el Consejo”, de lo que se podría colegir que unos consejeros gestionan la entidad en su interés, mientras que los independientes son los llamados a defender los derechos de los accionistas minoritarios.

Réplicas y contrarréplicas de Botín y Conthe