CNMV levanta su veto a Applus tras advertir a los fondos por maniobras sospechosas en la opa

La CNMV se mete de lleno en la puja por Applus para asegurar que se desarrolla de forma limpia. El organismo que dirige Rodrigo Buenaventura anunció ayer, de forma sorprendente, la suspensión de cotización de la compañía, una decisión que ha explicado a través de un comunicado y este martes confirma que levanta la suspensión de su negociación, que duró 24 horas, comportándose prácticamente plana en bolsa tras la apertura del parqué bursátil.

En el comunicado del lunes, el regulador de los mercados españoles muestra sus sospechas sobre el proceder de los fondos presentes en el capital de Applus y Apollo, que podrían estar maniobrando para que esta última se hiciera con el control del grupo de certificaciones a pesar de haber lanzado una oferta más baja que su rival, Amber (los fondos ISQ y TDR). Ante estas sospechas, la CNMV ha emitido una serie de restricciones y advertencias tanto a los fondos como a Manzana (la sociedad a través de la que Apollo ha ejecutado su oferta), que estarán vigentes hasta que se pronuncie sobre la solicitud de esta de mejora de su oferta.

El pasado viernes se conoció, tras la apertura de los sobres cerrados en los que ambas firmas presentaban sus últimas propuestas, que Amber había ofrecido el precio más elevado (12,78 euros por acción), lo que la situaba como clara favorita para hacerse con el control de Applus. Ese día, una vez que la CNMV decretó la reanudación de la cotización de la compañía (que había sido suspendida previamente a la espera de que se publicara el resultado final de la puja), sus acciones llegaron a registrar precios superiores a los de la oferta más alta, un movimiento aparentemente ilógico, una vez que la diferencia de precio entre ambas propuestas (más de un 2%) impedía, a priori, a Apollo ejercer su derecho a una mejora final de su oferta.

Este lunes, la CNMV ha dado a entender que sospecha de que esas compras por encima del precio propuesto por Amber podrían haber sido ejecutadas (de forma directa o indirecta) por los fondos presentes en el capital de Applus que se habían comprometido previamente a vender sus títulos a Apollo.

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El pasado enero, Apollo, a través de la sociedad Manzana, anunció un acuerdo con hasta diez fondos presentes en el capital de Applus (RWC, Harris Associates, Maven, Samson Rock Capital, Sand Grove, TIG Advisors, The Segantii Asia-Pacific, Melqart, Millennium, Man GLG y Boldhaven) para comprarles sus títulos, representativos de casi un 22% del capital. El precio pactado de venta era de 10,65 euros por acción, un 20% inferior al precio finalmente propuesto por Amber.

En ese acuerdo, Apollo se comprometía con estos fondos a compensarles la diferencia de precio con la oferta más alta si su opa resultara exitosa sin ser la de mayor cuantía. Es esta cláusula la que hace sospechar a la CNMV que estos fondos estarían incentivados a elevar sus paquetes de acciones, aun pagando precios superiores a los de la oferta de Apollo, ante la expectativa de ser compensados posteriormente con ese 20% adicional. En cambio, si la opa de Apollo no tuviera éxito esos fondos solo recibirían un 75% de esa diferencia (un 15% más de lo pactado) si el fondo vendiera esos títulos a Amber o, incluso, podrían quedar sin ninguna ganancia adicional, si Apollo decidiera mantenerse en el capital de Applus con una participación minoritaria.

Apollo defiende que su opa será "exitosa" solo si alcanza la mayoría del capital

Las discrepancias con la CNMV parten desde la misma interpretación del término "exitosa" que contempla esa cláusula. El supervisor señala que, desde su punto de vista, la única lectura posible de este término sería "que la opa de Manzana no se retira y acaba liquidándose (sea cual sea el porcentaje final que alcance)". Sin embargo, desde Manzana habrían replicado al organismo que por exitosa solo debe entenderse "que el porcentaje adquirido en la opa le otorgase la mayoría del capital".

En estas circunstancias, "podría darse una operativa anómala por la cual algunos fondos que vendieron a Manzana y que se beneficiarían vía la compensación earn-out de que su opa resultase exitosa, comprasen en mercado a precios superiores a los de la opa de Manzana o incluso a los de la opa de Amber, con el objetivo de vender dichas adquisiciones a Manzana en el proceso de aceptaciones posterior".

"Dicha operativa podría constituir, a juicio de la CNMV, un concierto para adquirir el control de Applus, en la medida en que varias entidades, con un vínculo contractual y un incentivo económico claro, colaborarían de modo tácito o expreso para que Manzana obtuviese el control, que de otra forma le resultaría difícil adquirir al haber sido la oferta que ofreció un menor precio en fase de sobres", añade el comunicado del regulador.

"Distorsión severa"

La CNMV advierte de que esta práctica supondría una "distorsión severa del proceso de opas competidoras", ya que el ordenamiento vigente impide a Manzana adquirir acciones a precios superiores a su propuesta e, incluso, a la de Amber. Además, recuerda que estas maniobras podrían "hacer fracasar a la opa que ofrece mayor precio, por lo que los inversores que hubiesen aceptado exclusivamente la opa de Amber se verían perjudicados y no podrían vender sus acciones".

Ante esta situación, y aunque reconoce no contar con "evidencias" que ratifiquen sus sospechas, la institución que dirige Buenaventura ha decidido imponer una serie de restricciones tanto a los fondos como a Apollo. Así, en el primer caso, la CNMV ha prohibido a los fondos que tengan compromisos de venta a Apollo "comprar acciones de Applus a precios superiores al de la opa de Manzana en caso de que tengan la intención o el compromiso de vender directamente o a través de terceros dichas acciones a Manzana o de presentarlas como aceptaciones de la opa de Manzana. Así mismo, no podrán transferir a Manzana, ni directamente ni mediante aceptaciones de la opa, acciones que hayan comprado en mercado a precios superiores a los de la opa de Manzana".

Asimismo, "la CNMV se ha dirigido a Manzana para advertirle de que tanto plantear el término opa exitosa en el sentido de adquisición de control, como incentivar, animar o solicitar a los fondos con quienes tiene contratos que adquieran acciones a precios superiores a 12,51€ desde Manzana podría ser contrario a sus deberes como oferente. Entre ellos, el de actuar en el marco de la normativa vigente y de limitarse a competir en precio, mediante los mecanismos establecidos, que finalizaron con la fase de sobres el viernes 26".

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La CNMV concluye su comunicado señalando que estas restricciones estarán vigentes hasta que se pronuncie sobre la solicitud de mejora de la oferta de Manzana. De hecho, advierte de que la actitud aparentemente irregular de la sociedad de Apollo "podría incidir en la decisión que la CNMV deberá tomar sobre la correspondiente autorización o denegación de su solicitud de mejora".