Guerra en el mercado de Torrijos: 14 puestos se rebelan contra su venta a una socimi

La guerra está servida en el mercado de Torrijos desde hace meses. Ubicado en las calles de General Díaz Porlier 8 y Hermosilla 82, en pleno distrito de Salamanca, fue construido en 1932 y completamente reformado entre 2006 y 2011. En la actualidad, los puestos que permanecen abiertos están regentados por los nietos de aquellos que, hace ya casi un siglo, vendían fruta, carne y pescado en uno de los mercados más antiguos de la capital. Ahora, casi cincuenta años después, son varios los locales que permanecen cerrados, la mayoría porque una parte de los propietarios quiere vender. Las persianas bajadas quitan el color que tradicionalmente ha tenido.

Ahora hay divisiones y puestos cerrados por su posible venta a la socimi Numulae, especializada en la compra y posterior arrendamiento de locales comerciales, que mantiene enfrentados a los propietarios de esos puestos, todos ellos accionistas de Torrijos Plaza XXI, que es la sociedad propietaria del mercado. En esta guerra, como en toda contienda, hay varios bandos. Los que no quieren vender, o al menos no hacerlo a cualquier precio; aquellos que se lo están pensando y, por último, los que, según el abogado defensor de los primeros, Juan Suárez, del despacho Ferrera i Picans, ya habrían llegado a algún tipo de acuerdo con la socimi para vender sus acciones.

"Necesitamos seguir trabajando aún unos cuantos años más antes de jubilarnos, y no queremos vender para empezar desde cero"

La última valoración de la Comunidad de Madrid otorga al mercado de Torrijos un valor de 38 millones de euros, una cifra que, según defiende el abogado de los comerciantes que no quieren vender, estaría muy alejada del precio que estaría dispuesta a pagar la socimi. "No es por el precio. Nosotros llevamos toda la vida trabajando aquí, y antes nuestros padres y abuelos. Necesitamos seguir trabajando aún unos cuantos años más antes de jubilarnos, y no queremos vender para empezar desde cero en otro sitio", asegura uno de los comerciantes que se niega a vender.

Según documentación a la que ha tenido acceso El Confidencial, sobre la mesa, la oferta en bruto de Numulae a cada uno de los 31 socios que sí estarían interesados en vender y así lo manifestaron en la Junta General Extraordinaria convocada por el Consejo de Administración para tratar dicha venta, sería de 260.227 euros, tal y como recoge el acta de dicha junta, celebrada el pasado 29 de junio y firmada ante notario. Desde ese momento, los dueños de la sociedad (los propios comerciantes o arrendadores de inquilinos) tienen 30 días hábiles para ejercer un derecho de tanteo.

En dicho documento no se especifica el precio final que recibiría cada uno de los socios, ya que "del citado precio, la parte compradora retendrá el importe de la deuda que tenga la mercantil Torrijos Plaza XXI a la fecha de firma de la escritura pública de compraventa de las participaciones sociales". Una deuda que, a cierre de 2018 se situaba en 3,7 millones de euros, según las últimas cuentas presentadas en el registro mercantil.

Tras deducir este y otra serie de gastos, el Consejo de Administración señala que "la determinación del precio neto para la adquisición de las participaciones sociales indicadas tras las deducciones que se deben practicar, será informada por el Consejo de Administración a cualquier socio que presente un interés en el ejercicio del derecho adquisición preferente sobre cualquiera las participaciones sociales referidas a su requerimiento, indicando la fecha a la cual precisa conocer el importe".

14 comerciantes no quieren vender

Y lo que reclama el abogado Juan Suárez, es conocer el importe exacto de dicha cantidad, algo que tal y como asegura a El Confidencial, sus defendidos aún no han conseguido. Una cifra que, según explica el letrado podría moverse entre 150.000 y 170.000 euros, en base a información a la que ha tenido acceso. Y mientras tanto, el plazo para ejercer el derecho de adquisición preferente se va agotando.

Los 14 comerciantes que se niegan a vender de los 45 que componen la sociedad —10 de ellos han contratado a un abogado—, denuncian que el Consejo de Administración se niega a facilitar actas y datos necesarios para poder elaborar una oferta de tanteo. "Nosotros entendemos la posición de quien quiera vender y lo respetamos, pero no nos pueden quitar el derecho a trabajar. Nos dicen que si no vendemos podremos ser socios minoritarios de la sociedad pero no abrir nuestros puestos, que es lo que queremos", señala un vendedor, explicando que tienen pensado poder ejercer el derecho a tanteo.

De hecho, si la venta finalmente se produce y la socimi se hace con el 51% de la sociedad, tendrá el control de la misma. "No hay hostigamiento a los que no vendemos, pero a largo plazo es malo para el mercado ver puestos vacíos, y la situación es tensa. Además, empezamos a notar que se reducen los servicios de limpieza o mantenimiento", añade otro.

Torrijos Plaza XXI se constituyó en enero de 2009. Es una sociedad de los comerciantes creada para explotar el mercado, al que estuvieron acondicionando y modernizando hasta 2011, en un proceso que fue casi tan complejo como el actual, según afirman varios de ellos. La sociedad es la propietaria de este mercado tras su adquisición a Inmobiliaria Espacio, con el objetivo de explotar y gestionar el mercado durante, al menos, diez años, tal y como figura en los propios estatutos de la sociedad. Quizá por ello, y una vez transcurridos esos diez años, algunos de los socios han decidido poner en valor sus acciones, en un momento en el que el mercado inmobiliario está al alza, ya que el proceso empezó antes de la crisis del coronavirus.

Con lo que no contaban, sin embargo, es con la oposición de más de una docena de comerciantes, todos ellos con puestos en activo en el mercado, y que ante el interés de un potencial comprador quieren ejercer el derecho de adquisición preferente, y en su caso, el derecho de tanteo y retracto. Derechos, todos ellos, que les confieren los estatutos de la sociedad a cada uno de sus socios.

Un derecho que, tal y como insiste Juan Suárez, no han podido ejercitar debido a que el Consejo de Administración no les ha facilitado el precio final de la oferta. Según relata a este diario, son 14 socios los que rechazan tanto aceptar la oferta de compra de Numulae, como a autorizar la venta para aquellos socios que la han aceptado, e insiste en que ninguno de ellos —que en su conjunto representa más del 5% del capital social de la sociedad— renuncia a su derecho de suscripción preferente, tanteo y retracto que se les solicita. Y piden que así conste en el acta de la junta y esta se levante ante notario.

Los estatutos impiden la venta a la socimi

Suárez defiende que "no se han cumplido los requisitos estatutarios previstos para la transmisión de las participaciones, tal y como recoge el artículo 8 de sus estatutos, y tampoco el adquirente cumple las condiciones previstas en los estatutos para adquirir la condición de socio, entre otras ejercer su actividad comercial en el centro comercial mercado Torrijos, que la misma no rompa el equilibrio de la mezcla comercial aconsejable para el funcionamiento del centro, ni ha existido comunicación fehaciente de las condiciones de la compraventa, en especial referencia al elemento sustancial de la misma del precio cierto y concreto para la compraventa, por lo que de otorgarse dicha compraventa, podría declararse su nulidad, con las implicaciones que ello supone".

La socimi Numulae, que debutó en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) en julio de 2017, está especializada en la adquisición de locales comerciales, preferiblemente en el centro de las ciudades, para su explotación en régimen de arrendamiento, tal y como recogen sus últimos resultados anuales presentados en el registro, correspondientes a 2018. Ni la socimi ni el abogado defensor de aquellos que quieren vender han respondido a las llamadas telefónicas de El Confidencial.

El mercado de Torrijos fue construido en 1932. Quienes hoy mantienen sus negocios abiertos son, en muchos casos, los nietos de quienes lo inauguraron hace ya casi un siglo. Otros, tal y como relata Juan Suárez, han permanecido cerrados desde que se constituyó la sociedad, en 2009, cuando los comerciantes que operaban en él, decidieron unirse para comprárselo a Inmobiliaria Espacio, a quien el Ayuntamiento de Madrid, con Alberto Ruiz-Gallardón al frente, se lo vendió en 2005 por 45,6 millones.

Un solar sobre el que la empresa de Juan Miguel Villar Mir construyó un nuevo centro comercial de dos plantas, pero además, levantó otras siete plantas con 104 viviendas de precio libre, en pleno distrito de Salamanca. Un negocio redondo, como calificó la prensa de la época, tanto para el constructor, como para el consistorio, que obtuvo, según 'El País', 14 millones de euros más de lo que había calculado dos años antes, cuando fijó el precio de venta del mercado.

La intención de quienes compraron el mercado pero nunca abrieron sus puestos es claramente la especulación y dar un pelotazo

Ahora, según relata Suárez a El Confidencial, "la intención de quienes compraron el mercado pero nunca abrieron sus puestos es claramente la especulación, pero en este mercado hay gente que lleva toda la vida trabajando en sus puestos y quiere seguir haciéndolo y no que les hagan la vida imposible si deciden no vender. En lugar de ceder los puestos que están cerrados o alquilarlos, han preferido mantenerlos cerrados a la espera de dar el pelotazo, mientras el mercado se iba deteriorando poco a poco. Es un pelotazo en diferido". Desde la otra parte, precisamente, manejan el argumento de que los que se niegan a vender quieren especular para obtener precios más altos, aunque ellos niegan este punto.

¿Especulación?

"Existe además otro problema y es que en el mercado no se ha realizado la división horizontal. Es decir, aunque de abuelos a hijos y después a nietos, los puestos han ido pasando de generación en generación, lo que le corresponde a cada socio no es un puesto en concreto, sino una acción de la sociedad. Formalmente no existe un documento en el que figure qué local corresponde a cada socio y aquellos que no quieren vender temen que eso se vuelva en su contra y les obliguen a cambiar su puesto si no aceptan vender", asegura el abogado de los que no venden.

De hecho, Juan Suárez reconoce que "se están produciendo presiones para que los socios que no quieren vender renuncien "a su derecho de adquisición preferente, algo a lo que no solo no quieren renunciar, sino que se lo han hecho saber expresamente y por escrito al Consejo de Administración. Es un derecho que recoge el artículo 8 de los estatutos de la sociedad".

Este abogado insiste, por otra parte, en que, aunque sus defendidos renunciaran a este derecho, los estatutos tampoco permitirían la venta del mercado de Torrijos a una socimi. "Una socimi tampoco es un comerciante, requisito para que pueda comprar el mercado".

El tiempo, ahora, juega en contra de los socios que no quieren vender, ya que los estatutos recogen que disponen de 30 días para ejercer ese derecho de adquisición preferente que, según Juan Suárez no pueden ejercer porque desconocen el importe exacto que la socimi está dispuesta a pagar por sus acciones. "El Consejo de Administración está intentando poner trabas a todo el procedimiento y, aunque técnicamente nadie ha vendido, oficiosamente nos consta que existen documentos de compraventas o de arras ya firmados", añade.

"La cifra que ofrece el Consejo de Administración es una trampa, porque el precio de salida de 260.000 euros del que hablan, no es el precio final, puesto que habría que descontar la hipoteca del inmueble, comisiones, y una largo etcétera de gastos. Y sin él, sin ese precio final, mis clientes no pueden ejercer su derecho de tanteo y retracto. Y lo que queremos evitar a toda costa es que la venta se produzca y enzarzarnos durante años en una larga batalla judicial. No quiero que a mis clientes venga un juez a darles la razón dentro de cinco años. Van a abocar a una situación caótica y de litigios al mercado", sentencia Suárez, mientras los comerciantes que se aferran al mercado de Torrijos siguen abriendo sus puestos.