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La CNMC complica aún más la opa de BBVA a Sabadell y pasa la presión a la CNMV
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COMPETENCIA ALARGA EL ANÁLISIS

La CNMC complica aún más la opa de BBVA a Sabadell y pasa la presión a la CNMV

La CNMC ha prolongado el análisis a una fase dos, escenario que BBVA veía improbable. No está claro qué calendario habrá ahora y si habrá exigencias de Competencia

Foto: Carlos Torres, presidente de BBVA, y Josep Oliu, presidente de Sabadell.
Carlos Torres, presidente de BBVA, y Josep Oliu, presidente de Sabadell.
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Nuevo escenario en el proceso de opa hostil de BBVA al Sabadell. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha concluido la primera fase de su análisis sin un dictamen. Habrá fase dos, lo que implica más tiempo e incertidumbre sobre las exigencias que se planteen en la operación, así como dudas sobre el calendario, ya que ahora es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la siguiente en decidir. Ambos bancos reaccionan este miércoles a la noticia con leves caídas en bolsa, en torno al 0,2%, en un día con dudas en el Ibex 35.

La autorización de la compra del Sabadell tardará varios meses en llegar, de acuerdo con los precedentes de Competencia. En la fase dos, además, Sabadell podrá presentar alegaciones, al igual que terceros interesados, como las comunidades autónomas. Se espera que los gobiernos de Cataluña y Comunidad Valenciana se posicionen en contra con argumentos sobre competencia y pymes, aunque ahora los asesores de las dos entidades intensificarán sus labores de lobby.

La autorización de la CNMC es necesaria para que se ejecute la operación. Nadie duda de que llegará, pero la incógnita es si habrá medidas (remedies) que afecten la rentabilidad de la compra. BBVA siempre ha descartado este escenario como improbable, pero también se consideraba poco probable que pasara a fase dos. El CEO de BBVA, Onur Genç, advirtió el 31 de octubre que podrían retirar la oferta si la CNMC endurece tanto la compra con remedies que afecte a la creación de valor para los accionistas.

Aún falta tiempo para conocer este punto. Y aunque la autorización de la CNMC sea imprescindible, los accionistas del Sabadell podrían pronunciarse antes. De hecho, la CNMV podría haber autorizado el folleto y el inicio del periodo de aceptación para los accionistas de la entidad catalana desde el 5 de septiembre, cuando el Banco Central Europeo (BCE) mostró su no oposición a la compra del Sabadell.

Foto: Cani Fernández, presidenta de la CNMC. (Efe / Tejido)

El presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, señaló que la institución esperaría hasta que la CNMC finalizara la fase uno. Si la CNMC hubiera aprobado la operación, no habría mucho más que esperar. Pero ahora no está claro qué hará la CNMV, y las opiniones de los bancos son dispares, con lo que la presión que Competencia ha recibido de forma directa e indirecta, mediante mensajes públicos y el trabajo de los asesores de las entidades, se dirigirá ahora hacia el organismo que preside Buenaventura. Este, además, está próximo a su salida. El 16 de diciembre se incorporará al Consejo de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO), y no se conoce quién lo sustituirá.

El proceso de opa se ha vuelto más complejo por la incertidumbre en torno a la CNMC y las alegaciones que se presenten, y porque la CNMV tiene que tomar una decisión en pleno relevo de la presidencia. BBVA desea que el periodo de aceptación de los accionistas del Sabadell comience cuanto antes, mientras que Sabadell cree que se debería esperar a la CNMC.

Cotizaciones condicionadas

A favor de esperar está el hecho de que los accionistas cuenten con toda la información posible, aunque siempre quedaría la autorización posterior de Economía para que haya fusión, y hasta ahora esta se ha opuesto. En contra, el argumento es que la cotización de dos valores del Ibex sigue condicionada por una opa hostil que daría lugar al segundo mayor banco español y el tercero de Europa por balance.

Si el periodo de aceptación se lanza ya, los accionistas del Sabadell deberían decidir sin conocer cuáles serán los remedies. Porque es seguro que habrá, pero no se sabe la magnitud. Los de CaixaBank en 2021 no afectaron a la rentabilidad de integrar Bankia. Sin embargo, ha habido operaciones en otros sectores y países donde han sido de mayor envergadura.

Foto: El presidente del Cercle d'Economia, Jaume Guardiola. (EP/Elena Fernández)

Algunos analistas estiman que la operación se extenderá hasta la segunda mitad del año, como señaló recientemente RBC en un informe en el que insiste en que BBVA podría mejorar su oferta en un 10% para asegurar el éxito, ya que “ha llegado demasiado lejos para echarse atrás”. Los analistas han especulado desde el inicio con mejoras de la oferta, que podría incluir efectivo.

Hasta ahora no ha habido efectos notables en la capacidad comercial de ambos bancos, que han mostrado crecimiento en flujos. Pero no está claro si esta dinámica continuará con la incertidumbre de la opa. Además, es difícil dilucidar el impacto en la cotización con versiones y argumentos contrarios desde ambos bancos.

Foto: Donald Trump, ganador de las elecciones en EEUU. (Efe / Herrera-Ulashkevich)

La oferta de BBVA consiste en un canje de un título del banco vasco por cada 5,0196 acciones ordinarias de Banco Sabadell, a lo que se suma un dividendo en efectivo abonado por BBVA de 0,29 euros por cada título recibido. La entidad presidida por Carlos Torres ajustó el canje (antes era de 4,83 acciones del Sabadell por una de BBVA) debido al dividendo abonado por el banco catalán en octubre de 0,08 euros por título.

La prima de la oferta es del 30% respecto a las cotizaciones del 29 de abril y del 50% respecto a la media de los tres meses anteriores. Sin embargo, Sabadell se disparó en bolsa tras publicar los resultados del segundo trimestre y anticipar una mejora de la rentabilidad para el conjunto de 2024 y 2025, lo que redujo la capacidad de BBVA de seducir al Consejo.

La propuesta enviada en abril a Josep Oliu fue rechazada, y BBVA la transformó en una opa hostil. Los dos bancos han centrado su atención en la CNMC: Sabadell para cuestionar la operación por su complejidad, y BBVA para contrarrestar este argumento, minimizando el impacto potencial en la competencia. De hecho, han contratado asesores de primer orden: BBVA a RBB Economics y Sabadell a Compass Lexecon.

La prima se reduce

Desde el 29 de abril, BBVA ha caído en bolsa un 14%, mientras que Sabadell sube un 6%. Este movimiento ha reducido la prima hasta el 5,5%, aunque en momentos llegó a estar por debajo del 3%.

Desde el 9 de mayo, día en que BBVA lanzó la opa hostil, el banco presidido por Torres es el segundo peor del EuroStoxx, con una caída del 10,69%, mientras que el Sabadell repunta un 1,14%, algo mejor que el sector. El beneficio por acción estimado por los analistas para BBVA ha repuntado un 3,16%, y el del Sabadell, un 11,91%. Por su parte, el precio objetivo medio de los analistas sobre BBVA se ha incrementado un 0,83%, mucho menos que el 12,33% de Sabadell.

En BBVA argumentan que la reducción de la prima se debe a la correlación creada entre los dos bancos por el movimiento de inversores que buscan arbitrar en la opa, dando por hecho que saldrá adelante. Mientras que en Sabadell atribuyen su propia subida al alza experimentada por los bancos domésticos y la caída de BBVA por su exposición a México.

Foto: Josep Oliu, presidente del Sabadell, con Carlos Torres, presidente de BBVA. (EP)

Ambas explicaciones tienen fundamento. Hay inversores que han tomado posiciones para obtener beneficios con la operación antes de su desenlace. Pero BBVA, de forma inevitable, ha sufrido por la exposición al mercado mexicano, el más importante para el grupo, con más del 50% de sus beneficios, en un año en el que el peso ha caído un 15% frente al euro y la economía mexicana se está desacelerando.

Sabadell no publica datos sobre sus accionistas en los informes trimestrales desde el lanzamiento de la opa. En aquel momento había 205.510 accionistas: el 52% del capital estaba en manos institucionales y el 48% en minoristas. Además, gran parte de ellos, el 40% del accionariado (70.000 accionistas), son pequeños accionistas que también son clientes.

Está por ver si estos accionistas que son clientes, muchos de ellos con pequeñas empresas o autónomos, priorizarán la parte financiera o la independencia de Sabadell para asegurarse sus líneas de financiación. BBVA ha prometido mantener todas las líneas de financiación, como mínimo, un año. La clave es si en el futuro habrá una reducción de la oferta crediticia en segmentos como las pymes, como ocurrió cuando Santander absorbió al Popular.

BBVA ha prometido mantener todas las líneas de financiación, como mínimo, un año

Si deciden guiarse por la parte financiera, tampoco está claro si la prima del 30%, ahora reducida a menos del 6%, será suficientemente atractiva. En contraste, Sabadell ha prometido una remuneración a los accionistas de 2.900 millones entre 2024 y 2025, una estimación que aumentará si cumplen su pronóstico de incrementar la rentabilidad.

Hasta ahora existía la percepción, contra la que ha intentado luchar Sabadell, de que los institucionales son más favorables a la opa. La idea era que los fondos optarían por asegurar la prima y permitir que los bancos ganen escala.

Sin embargo, en las últimas semanas han surgido dos movimientos que cuestionan esta tesis. El primero es que el fondo GQG vendió su participación en BBVA por el alargamiento del proceso de opa y su desacuerdo con el mismo. Es un hecho aislado, pero desafía la idea de un consenso entre los fondos. El otro es que Zurich, socio de Sabadell en seguros, emergió en el capital del banco catalán con un 3%. Esto no implica necesariamente una oposición a la opa, pero podría poner en riesgo su principal canal de ventas en España. Por otro lado, Amundi, socio en fondos tras adquirir Sabadell AM, tiene el 0,8%.

Nuevo escenario en el proceso de opa hostil de BBVA al Sabadell. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha concluido la primera fase de su análisis sin un dictamen. Habrá fase dos, lo que implica más tiempo e incertidumbre sobre las exigencias que se planteen en la operación, así como dudas sobre el calendario, ya que ahora es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la siguiente en decidir. Ambos bancos reaccionan este miércoles a la noticia con leves caídas en bolsa, en torno al 0,2%, en un día con dudas en el Ibex 35.

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