CaixaBank y la presidencia no ejecutiva: un cambio de bando que afecta a Santander y BBVA

La salida de José Ignacio Goirigolzarri de la presidencia de CaixaBank abre un nuevo frente en el sector financiero español con implicaciones relevantes para sus grandes competidores, Santander y BBVA.

La confirmación por parte de la entidad controlada por Criteria de que su próximo presidente, Tomás Muniesa, no tendrá atribuciones ejecutivas implica que, a partir del próximo 1 de enero, CaixaBank pasará a alinearse con las directrices de gobernanza que el BCE promueve desde hace varios años, instando por el modelo de presidentes sin funciones ejecutivas y la concentración de estas en la figura del consejero delegado.

Desde que Goirigolzarri accedió a la presidencia del banco, CaixaBank ha mantenido una posición intermedia, con atribuciones ejecutivas muy limitadas para el presidente (centradas en las áreas de auditoría, comunicación y relaciones institucionales). Pero la decisión de la entidad dirigida por Gonzalo Gortázar representa un cambio de postura que deja algo más aislados a Santander y BBVA en su contienda con el supervisor.

Este giro ya fue anticipado por el presidente del hólding de La Caixa, Ángel Simón, quien en una reciente entrevista en La Vanguardia afirmó que "nosotros estamos en línea con lo que propugna el BCE" y que, por tanto, "seguiremos esa misma línea".

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Este movimiento se produce en un momento especialmente sensible, en el que el banco central ha renovado sus esfuerzos por implantar en la banca de la región un modelo de gobernanza más acorde al principio de la separación efectiva entre el cargo de presidente y las funciones ejecutivas.

De hecho, el banco central ha sometido a consulta en los últimos meses un borrador titulado Proyecto de guía sobre gobernanza y cultura del riesgo en el que se refuerzan las directrices sobre esta separación, aunque siempre en línea con lo que viene defendiendo desde hace varios años.

Revisión del BCE

En este documento, cuya versión final no se conocerá hasta finales de este año o principios del próximo, el BCE subraya que "aboga firmemente por la separación de funciones ejecutivas y no ejecutivas dentro del órgano de administración, lo que significa que el presidente debe ser un miembro no ejecutivo sin poderes ejecutivos. Aunque reconoce que en algunos países la legislación nacional permite que el presidente tenga funciones ejecutivas, el BCE considera que esta no es la mejor práctica y recomienda revisar los casos existentes".

La postura del supervisor bancario se fundamenta en la idea de que "para fomentar el equilibrio de poderes y como principal responsable del funcionamiento eficaz del consejo, el presidente debería ser, como norma general, un miembro no ejecutivo, y el BCE recomienda que sea un miembro independiente".

Este tema ha sido una fuente constante de fricciones en los últimos años entre el BCE y la gran banca española, que si bien ha hecho algunos ajustes en sus modelos de gobernanza para reducir las discrepancias con el supervisor, sigue defendiendo la validez de su modelo mixto, que no solo cumple con las exigencias legales sino que, sostienen, puede ser igual de válido para una gestión adecuada del banco como el modelo que promueve el BCE.

El borrador de la nueva guía del BCE refuerza su defensa de la separación efectiva entre el cargo de presidente y las funciones ejecutivas

En su informe anual de gobierno corporativo de 2023, Banco Santander concluye, tras revisar sus modelos con la consultora Spencer Stuart como experto independiente, que "el modelo de presidencia ejecutiva es eficaz, con una clara, conocida y documentada división de responsabilidades entre la presidenta y el consejero delegado", y añade que el "papel del consejero coordinador es fundamental como contrapeso adecuado".

BBVA mantiene una postura similar en su informe de 2023, donde afirma que "el modelo de presidencia ejecutiva representa un valor para el gobierno corporativo del Banco, habiendo demostrado su eficacia en la adecuada gestión de los órganos sociales y en la gestión ejecutiva, facilitando la coordinación e integración de los altos ejecutivos del Grupo con los órganos sociales".

Lo hecho por CaixaBank no tiene por qué debilitar los argumentos de Santander y BBVA para mantener los poderes ejecutivos que sostienen Ana Botín y Carlos Torres, respectivamente. Sin embargo, desde la perspectiva de estos bancos, el cambio de postura de la entidad catalana podría interpretarse como la pérdida de un apoyo en la resistencia contra la presión del supervisor.

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Para BBVA, que preside Carlos Torres, este nuevo frente se abre además en medio de una ardua lucha por el control de Banco Sabadell (una entidad que sí sigue las recomendaciones del supervisor en estas cuestiones), en la que cualquier detalle puede ser un factor decisivo. Sin embargo, dado que el BCE ya ha aprobado la operación, es improbable que esta cuestión afecte el proceso. Al fin y al cabo, la luz verde de la CNMC y del Gobierno para una fusión posterior dependerá de otros factores fuera de la gobernanza.

En cualquier caso, la cuestión de la gobernanza en los grandes bancos españoles continúa desarrollándose bajo las mismas reglas. Ni el BCE ha cambiado su postura ni Santander o BBVA se sienten obligados a modificar un modelo que consideran adecuado. No obstante, ahora, cuando deban enfrentarse a nuevas presiones del banco central para imponer su visión, se encontrarán sin el respaldo de CaixaBank.