La 'doctrina Prisa' obliga a Indra a publicar la versión de los consejeros cesados

Los accionistas de Indra podrán conocer el análisis de los consejeros independientes cesados después del terremoto de esta semana. La compañía celebró este jueves una junta de accionistas en la que, aunque no estaba en el orden del día, se votó por el cese de los consejeros a propuesta de Amber y con apoyo de SEPI y de SAPA.

Indra deberá publicar ahora el parecer de estos consejeros después de su cese, ya que la compañía está adherida al código de buen gobierno corporativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La recomendación 24 afecta de lleno a este caso, al especificar que cuando un consejero cese en su cargo antes del término del mandato por decisión de la junta, "explique su parecer sobre los motivos del cese".

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Esta opinión se recogerá en una carta que se remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, la recomendación, que Indra debe seguir al estar adherida al código, señala que se debe dar cuenta de esta opinión en el informe anual de gobierno corporativo. No obstante, y sin perjuicio de lo anterior, "en la medida en que sea relevante para los inversores", se insta a la empresa a que "publique en la mayor brevedad posible el cese, incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero".

Indra está ante una crisis de gobernanza, tras la propuesta de Amber, el fondo de Joseph Oughourlian, máximo accionista de Prisa y que en este caso tiene algo más del 4% de Indra, de cesar a varios consejeros independientes. La petición fue apoyada por SEPI, la sociedad pública para gestionar participaciones estatales, que cuenta con un 25%, y por SAPA, que posee el 8%. De una tacada, su movimiento provocó el cese de cinco independientes: Alberto Terol, Enrique de Leyva, Ana de Pro y Carmen Arquerreta, más Isabel Torremocha por no renovación.

Amber dijo que este cambio se apoya en una "reestructuración más amplia". El mercado respondió negativamente, con un desplome del 14% en el valor de Indra, que está ahora en 1.500 millones. La empresa presidida por Marc Murtra ha sufrido además revisiones de la recomendación bursátil a la baja por parte de firmas como Oddo BHF o Mirabaud Securities.

La CNMV modificó la recomendación el 24 en junio de 2020, poco después del confinamiento. Se trata de una medida en la que estuvo trabajando, precisamente, tras haber pedido a Prisa que incluyera en su informe anual de gobierno corporativo la opinión de consejeros independientes cesados. Sin embargo, la empresa de medios alegó que la recomendación solo se refería, entonces, a cuando era una dimisión voluntaria y no si era un cese involuntario, razón por la que el supervisor decidió modificar el reglamento para evitar que vuelva a pasar.

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Así ha sido en esta ocasión, con el cese de consejeros independientes y el terremoto provocado en la gobernanza de Indra. Hasta esta semana los independientes eran mayoría y podían vetar las propuestas, incluyendo la de que el presidente tenga voto de calidad. Ahora quedan tres consejeros independientes, sobre cuyo futuro hay dudas: Ignacio Martín, Francisco García y Silvia Iranzo.

Rodrigo Buenaventura, presidente la CNMV, admitió descontento con la situación de Prisa en unas jornadas celebradas en Santander y organizadas por APIE, UIMP y BBVA. "Las juntas son soberanas para ciertos asuntos, una de las cuestiones es el cese de los consejeros. Hay que asumir que las juntas tienen la capacidad de decisión sobre la composición del consejo. Dicho eso, el principio de la soberanía y decisión democrática de la junta no es el único criterio que aplica, si no, no haría falta el código de buena conducta. Hay otros elementos y mecanismos o contrapesos, como la figura de los consejeros independientes, algo que es esencial, en la medida en que velan por el interés social y por los accionistas minoritarios no representados en el consejo", expresó el presidente de la CNMV.

Desde esta perspectiva, "es cierto que las decisiones de la junta que supone la salida de cinco independientes de Indra, algunas no previstas, es un hecho llamativo y que calificaría de preocupante. En el sentido en que pueda poner en peligro la calidad de un gobierno corporativo al que todos aspiramos. Obviamente, habrá que analizar en los próximos días cómo evoluciona la situación. Nosotros nos hemos puesto en contacto con la empresa, y hemos recabado información", remachó Buenaventura, que también dejó claro que espera que se cumpla la recomendación 24 del código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.