Villar Mir se enfrenta a tener que dejar su sillón de independiente en Santander

Ser el segundo apellido más importante dentro del accionariado de Banco Santander, sólo por detrás de Botín, y declararse independiente resulta, cuanto menos, chocante.

Ésta es la situación en la que se encuentra actualmente Juan Miguel Villar Mir, consejero independiente de la entidad y, desde el pasado 18 de septiembre, su segundo accionista más importante.

Como adelantó El Confidencial, el empresario, que ocupa un sillón de independiente desde el pasado mayo,se ha convertido en el segundo miembro del consejo de Santander con mayor peso dentro del accionariado, tras la familia Botín, alhaber adquirido 27 millones de títulos.

El problema que surge ahora es que, desde una orden ministerial de marzo, la normativa española obliga a tener que ajustarse a unos criterios para ser catalogado comoindependiente, dominical o ejecutivo. Si no se cumple ninguno de ellos, siempre se puede permanecer como externo.

En el caso de los primeros, la ley dicta que “sólo se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por sus relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos”.

Contra el espíritu de la ley

Villar Mir, como presidente y consejero delegado de Inmobiliaria Espacio, puede verse condicionado por el 0,24% que esta sociedad ha adquirido del banco y, por tanto, puede interpretarse que debería recalificarse como dominical.

Ésta es la opinión que sostiene el profesor de IE Business School Joaquín Garralda, para quien “Villar Mir tiene ahora una participación que, aunque no llegue al 3%, es la segunda más importante y lleva a plantearse hasta qué punto, en algunas decisiones, pensará en el interés del banco o en el suyo. Por eso, la lógica te dice que debería considerarse dominical”.

El problema, como ha apuntado el docente, es que la normativa española considera participación significativa aquellas que superan el 3% del capital. De hecho, éste es uno de los argumentos que esgrime el ex presidente de la CNMV, Manuel Conthe, para defender que Villar Mir no está obligado a dejar su sillón de independiente.

Es contrario al espíritu de la norma ser el segundo accionista del banco y definirse independiente

“No creo que, en aplicación del Código, hubiera que cambiarlede etiqueta, pero si lo hiciera, tampoco pasaría nada”, señala Conthe. De hecho, en su opinión, ese 0,24% del capital no confiere a Villar Mir una posición de control y, en cambio, sí hará que “defienda como perro de presa su inversión” y, por tanto, sea mucho más independiente de criterio que muchos independientes de sillón.

Otro ex alto responsable de la CNMV y experto en Gobierno Corporativo, que pide mantenerse en el anonimato, asegura que “si se interpretala ley estrictamente, no queda claro lo uno ni lo otro. Dicho esto, parece contrario al espíritu de la norma que se pueda ser el segundo accionista más importante y definirse como independiente”.

La CNMV tiene la última palabra

Tanto desde Santander como desde Grupo Villar Mir descartan hacer ningún comentario al respecto. Sin embargo, como tarde, deberán manifestarse en el próximo Informe de Buen Gobierno, ya que en éste deberán catalogar la condición de cada administrador.Además, esta consideración será revisada por la CNMV para comprobar que es correcta.

Suma y sigue, porque los inversores internacionales también actuarán de guardas y, como señala el profesor Garralda, “los proxy advisors(inversores que se organizan para ejercer su voto en las juntas)van a mirar la participación de Villar Mir y pueden no estar de acuerdo con su sillón de independiente”.

Para hacerse una idea del peso que ha adquirido el empresario en Santander, aunque sea a través de Inmobiliaria Espacio, basta señalar que le sitúa en el top 15 de todos los inversores presentes en el capital del banco, incluidos los grandes fondos internacionales, que agrupan paquetes de muchos ahorradores.

La normativa de Buen Gobierno permite reconsiderarle tanto como externo, siempre que la entidad lo justifique con detalle, como dominical. De hecho, esta última es la condición que recibe Javier Botín, único miembro de la familia Botín presente en el máximo órgano de administración, que no ocupa un puesto ejecutivo.

Santander, obligado a cambiar

El problema para Santander, y quizás la razón última de que Villar Mir estéocupando un sillón de consejero independiente, es que a su recatalogación le seguirá la necesidad de modificar la condición de Fernando de Asúa y de Javier Echenique, consejeros del banco desde 1999 y 1988, respectivamente, y que ocupan sendos sillones de independientes.

El nuevo Código impide a los independientes permanecer más de doce años en el cargo, lo que significa que, en la próxima Junta General, la entidad deberá o renovar estos dos sillones o mantener a las mismas personas, pero cambiándoles su condición.

Santander va a tener que cambiar su consejo por haber caducado el mandato de dos independientes

La decisión que termine tomando el banco estará condicionada, más que probablemente, por los requisitos de independencia que, cada vez con más fuerza, exigen los grandes fondos internacionales. Y éstos incluyen que un tercio del consejo de administración esté formado por independientes.

Actualmente, Santander ya rebasa el límite de 15 administradores que recomiendan las buenas prácticas corporativas, al contar con 16 sillones. De éstos, cinco son ejecutivos –Emilio y Ana Patricia Botín, Javier Marín, Matías y Juan Rodríguez Inciarte-, uno es dominical –Javier Botín-, dos son externos –Terence Burns y Vittorio Corbo- y ocho son independientes –Villar Mir, Isabel Tocino, Echenique, De Asúa, Guillermo de la Dehesa, Esther Giménez, Ángel Jado y Abel Matutes-.

Si se excluye a Villar Mir, Echenique y Asúa, el número de independientes queda reducido a 5 miembros de los 16 que componen el máximo órgano de administración del banco, es decir, ni siquiera llegan al mínimo de un tercio…y el banco se enfrenta, entonces, a una importante renovación de su consejo.