La CNMC estudia la operación Siemens-Toyota que refuerza el oligopolio del transporte de equipajes en Aena

La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ya tiene sobre la mesa la operación con la que Toyota, a través de su filial Vanderlande, ha tomado el control de Siemens Logistics, la división del grupo alemán especializada en sistemas de manejo de equipajes y carga aérea.

La concentración, valorada en unos 300 millones de euros y ya ejecutada desde mayo de 2025, ha sido finalmente notificada ante el regulador español, que la tramita ya en fase I y dispone ahora de un plazo de 15 días para decidir si mantiene el análisis en España o pide a la Comisión Europea que asuma el expediente.

La entrada formal de la notificación, registrada el pasado 6 de marzo, activa un nuevo escenario en una operación que llevaba meses bajo observación por su potencial impacto en un mercado especialmente sensible: el de los sistemas automatizados de tratamiento de equipajes en grandes aeropuertos.

En España, ese efecto se deja ver con especial claridad en Aena, donde, según datos del propio gestor aeroportuario publicados por este diario, el tándem Siemens-Vanderlande concentra el 88% del gasto en operación y mantenimiento de los sistemas ICS o SATE. Este porcentaje sería similar en varios países europeos, donde tras la operación, el mercado de los sistemas de transporte de equipajes se reduciría de tres a dos competidores.

Como adelantó este lunes El Confidencial, la CNMC había instado a las partes a notificar una operación que podía superar el umbral del 30% de cuota de mercado que activa el control obligatorio de concentraciones en España. Consultado por este medio, la CNMC señaló que en el caso de que "solicitara el reenvío de la operación, de acuerdo con el Artículo 22 del Reglamento Europeo de Control de Concentraciones, lo publicaríamos en la web". De momento, ayer hizo pública la entrada de la notificación de la operación. El asunto habría llegado a conocimiento de los reguladores a través de una denuncia presentada el pasado mes de junio por su rival alemán Beumer.

Remisión a Bruselas

El caso sitúa ahora al supervisor presidido por Cani Fernández ante una decisión de fuerte calado comunitario, ya que dispone de quince días hábiles desde la notificación, hasta el 27 de marzo, para solicitar, si lo considera oportuno, la remisión del expediente a Bruselas al amparo del artículo 22 del Reglamento europeo de concentraciones. La última palabra, en todo caso, corresponderá a la Comisión Europea, que podrá aceptar o rechazar hacerse cargo del análisis.

Fuentes legales consultadas sostienen que la dimensión del negocio y su posible repercusión en varios Estados miembros hacen que el caso encaje mejor en el radar comunitario que en el de una sola autoridad nacional.

Hasta ahora la Comisión Europea ha explicado que no tiene nada que decir sobre el tema al no tener dimensión europea, que se adquiere por volumen de negocios o por impacto en la competencia en una serie de Estados miembros al cubrir una serie de criterios. Se asume que son las propias empresas las que tienen que determinar si cumplen o no dichos umbrales, y la teoría en Bruselas es que cuando las compañías saben que su operación tiene una dimensión comunitaria son ellas mismas las que directamente notifican a la Comisión en vez de lidiar con diferentes autoridades nacionales.

A juicio de las fuentes legales consultadas, el carácter internacional de la operación y su impacto potencial en varios mercados europeos refuerzan la tesis de que debería ser la Comisión Europea quien examine la concentración. "Ninguna autoridad nacional tiene por sí sola el alcance territorial real suficiente para valorar de forma completa sus efectos competitivos", señalan estas fuentes.

"Ninguna autoridad nacional tiene por sí sola el alcance territorial real suficiente para valorar de forma completa sus efectos competitivos"

La Comisión Europea animó a partir de sus directrices de 2021 a que los Estados miembros remitieran casos que se encuentren por debajo de los umbrales, especialmente si se trataban de 'killer acquisitions', un tipo de operación en la que el actor dominante adquiere a un competidor todavía muy pequeño pero innovador. A pesar de que el Ejecutivo comunitario no puede forzar a que se le transfiera un caso que no cumpla con los umbrales, en el marco de la operación Illumina/GRAIL Bruselas sí que pidió a los Estados miembros que se le remitiera el dossier.

Un caso, por cierto, en el que el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) acabaría fallando contra la Comisión, aunque no por esta práctica. No obstante, este asunto difiere al de Toyota-Siemens, puesto que en este último se cumplen los umbrales de notificación que han motivado la notificación a la CNMC.

Sin embargo, en las directrices de 2021 también se recoge que "aunque las evaluaciones se llevan a cabo caso por caso, en general la Comisión no consideraría adecuada una remisión cuando hayan transcurrido más de seis meses desde la ejecución de la concentración". Hay que señalar que estas directrices están derogadas desde diciembre de 2024 aunque siguen sirviendo como base en algunos procesos de competencia.

No obstante, el propio texto de las directrices señala que "en situaciones excepcionales, también podría ser apropiada una remisión en una fase posterior, por ejemplo en función de la magnitud de los posibles problemas de competencia y de los posibles efectos perjudiciales para los consumidores".

"Esa limitación temporal está pensada para evitar que operaciones ya cerradas y conocidas desde hace tiempo se reabran indefinidamente"

Fuentes legales consultadas subrayan además que la llamada regla de los seis meses responde principalmente a la necesidad de proteger la seguridad jurídica y las expectativas legítimas de las empresas que han ejecutado una concentración. No obstante, añaden que esa lógica pierde fuerza cuando la operación se ha llevado a cabo incumpliendo las normas de control de concentraciones.

"Esa limitación temporal está pensada para evitar que operaciones ya cerradas y conocidas desde hace tiempo se reabran indefinidamente", explican estas fuentes. —Pero no se diseñó para situaciones de posible gun jumping. Si la base del caso es una ejecución anticipada o una falta de notificación obligatoria, estamos ante un comportamiento potencialmente ilegal, y difícilmente puede alegarse la existencia de expectativas legítimas generadas a partir de una actuación contraria a la normativa de competencia—.

A la espera de Portugal

La operación entre Vanderlande y Siemens se anunció en 2024 y se completó en mayo de 2025. "Cuando la ejecución de la concentración fuese conocida públicamente, este plazo de seis meses empezaría a contar a partir del momento en que se hayan hecho públicos en la UE hechos importantes sobre la concentración", añade el documento del Ejecutivo comunitario.

La notificación española convierte además a la CNMC en la segunda autoridad de competencia que detecta problemas potenciales en esta transacción, después del Bundeskartellamt alemán. El regulador germano llegó a abrir una fase II sobre la operación en 2025, pero el expediente no culminó porque Vanderlande retiró la notificación y reestructuró la compra mediante un carve-out que dejó fuera parte del negocio alemán de Siemens Logistics. Dos días después de esa retirada, Toyota cerró definitivamente la adquisición.

Por ahora, la autoridad de competencia portuguesa también ha instado a las partes a notificar la operación, según señalan fuentes del entorno. La Autoridade da Concorrência lusa había estado coordinándose con la CNMC en el análisis preliminar del asunto. Aún no han publicado que estudian la operación en su web, pero se espera que lo hagan en los próximos días.