La cara B de la ofensiva del 'private equity' sobre los bufetes de abogados

aHay una frase que resume bien el sentir de quienes participan en el incipiente fenómeno de la entrada de fondos de ‘private equity’ en los despachos de abogados: los activos se van a dormir a su casa. Esta metáfora refleja con claridad lo particular de unas operaciones que han copado las portadas del sector y que tienen como último y paradigmático protagonista la entrada del fondo estadounidense New Mountain en la división española de Grant Thornton.

El capital privado ha descubierto un negocio con márgenes amplios, pero con un activo tan humano como intangible. Cuando el valor de una firma depende de profesionales que por la noche apagan el ordenador y al día siguiente pueden no volver, cualquier ecuación financiera se vuelve frágil. Cuanto más se logra separar el valor del despacho de la dependencia directa de sus socios, más fácil es valorarlo; pero en la abogacía esa separación apenas existe.

Fondos que buscan estructura

En los modelos más tradicionales, el socio es a la vez propietario, gestor y valor esencial. Por eso los fondos se acercan antes a estructuras donde el componente “industrial” pesa más que el profesional. Las firmas híbridas —ETL, Auren, Grant Thornton— combinan servicios legales, fiscales, de auditoría o consultoría, y en ellas el valor está en la clientela y los procesos, no solo en la reputación de los letrados. Es el tipo de empresa donde el ‘private equity’ puede aplicar su manual de crecimiento: escalabilidad, integración de unidades y aumento del EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones).

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“Tiene pleno sentido que el capital entre en aquellos modelos de firma jurídica posicionados en servicios commodity o de procesos, donde el valor no reside exclusivamente en la figura personal de ciertos profesionales, sino en activos organizados como la tecnología, la marca o el know-how estandarizado”, explica José Luis Pérez Benítez, socio de BlackSwan. “En estos casos, el capital no desnaturaliza el servicio jurídico; lo profesionaliza.”

Son modelos donde la asimetría de información es menor y la estandarización del servicio permite aplicar lógicas empresariales de eficiencia y escalabilidad. Pero incluso en ese terreno más amable, la ecuación tiene un límite. Como resume un socio consultado, “este es un negocio que vale más cuanto más separado está del socio, y eso no ocurre casi nunca”.

Los modelos de inversión y la incógnita de la salida

Los fondos que aterrizan en el sector profesional se dividen en dos estilos. Los primeros son inversores minoritarios y estables, dispuestos a convivir durante años con los socios. Buscan un crecimiento ordenado y rentabilidades moderadas. Los segundos son los fondos de crecimiento puro, que entran con la idea de multiplicar por cuatro o por cinco su inversión y salir en cinco o siete años. El dilema surge ahí: cuando llegue el momento de vender, ¿quién tiene la llave de la puerta de salida? Es ahí donde entran en juego tanto los múltiplos que se esperan obtener como una batalla generacional.

¿Quién tiene la llave de la puerta de salida? Ahí entran en juego tanto los múltiplos que se esperan obtener como una batalla generacional

El desembarco de New Mountain en Grant Thornton España ha hecho visible lo que antes se susurraba. La gobernanza interna se convierte en el epicentro de la tensión. Un núcleo duro pilotó la negociación para evitar filtraciones, mientras la sociatura se dividía entre quienes veían en la venta una oportunidad y quienes temían perder independencia.

Los socios veteranos, con décadas de carrera y próximos a la jubilación, favorecen la operación. Su idea es cristalizar parte de su patrimonio en una salida natural. Los más jóvenes, con poco equity y treinta años por delante, ven el riesgo de quedar subordinados a los objetivos de rentabilidad de un fondo. Esta fractura generacional marca hoy la línea de tensión en casi todos los bufetes que se plantean abrir su capital. Y, sobre todo, condiciona su evolución futura.

Cuando el fondo entre, la composición del consejo empezará a mutar. Los socios que hoy aprueban la operación no serán los mismos cuando toque decidir la salida, y el equilibrio de poder volverá a replantearse. En el caso de Grant Thornton, el nuevo consejo de administración —más amplio y con una gobernanza reforzada— es el primer paso de esa transformación.

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El dilema de la salida

En toda inversión de ‘private equity’ coexisten dos relojes: el del fondo, que mide en años y en múltiplos, y el del bufete, que mide en reputación y generaciones. El primero necesita una salida clara; el segundo, estabilidad.

Los pactos de socios suelen otorgar al fondo derechos de arrastre (drag along) para liderar la venta futura. Pero en la práctica, esa cláusula se cruza con una realidad mucho menos lineal: decenas de socios con intereses vitales distintos. El fondo busca rentabilidad, el socio mayor liquidez y el joven continuidad profesional.

En la inversión de 'private equity' hay dos relojes: el del fondo, que mide en múltiplos, y el del bufete, que mide en reputación y generaciones

Si dentro de cinco años el fondo quiere desinvertir, ¿quién tendrá la llave? ¿El inversor que financió el crecimiento o los socios que mantienen la práctica? El mercado aún no ha encontrado respuesta. Algunos anticipan un relevo natural —el propio fondo financia a los socios que permanecen—; otros, una segunda oleada de capital. En cualquier caso, la governance será el terreno de disputa. “No vemos un escenario en el que un dinosaurio pueda aparecer y comprar con múltiplos de EBITDA por cuatro o por cinco. El sector legal tiene mucho margen, pero no sé si ese escenario va a ser tan rentable a la hora de encajar la salida”, aseguran fuentes legales consultadas.

Entre la oportunidad y el riesgo

La entrada de capital privado ofrece liquidez, profesionalización y músculo para invertir en tecnología o internacionalizarse, pero también tensiona la cultura interna. La independencia, la fijación de precios y las políticas de promoción pueden pasar a responder a lógicas financieras.

En palabras de Pérez Benítez, “el capital no ‘desnaturaliza’ la abogacía ni pone en juego la necesaria independencia de criterio. Muy al contrario, cuando se gestiona adecuadamente el conflicto de interés, la entrada de inversores no profesionales puede reforzar la reputación institucional, profesionalizar la gestión y aportar estabilidad financiera”.

Esa visión choca con el temor de parte del sector a que la búsqueda de rentabilidad inmediata erosione la esencia del partnership. “Incluso lo que algunos prospectos —en las pocas firmas que han llegado a cotizar— identifican como un key risk: la tensión entre deberes fiduciarios del abogado y los intereses del accionista, puede ser una garantía de integridad profesional si se alinea con una cultura definida y una fuerte defensa de la reputación como activo principal de la firma”, añade el socio de BlackSwan.

El corsé normativo

La Ley de Sociedades Profesionales (LSP) exige que la mayoría del capital y de los votos pertenezcan a socios ejercientes. En la práctica, muchos bufetes operan como SL para ganar flexibilidad. El caso de Sagardoy Abogados, que incorporó al fondo suizo Ufenau sin transformarse en SLP, se interpreta como un ejemplo de los efectos de la norma.

En el entorno de la operación, que pasó por un canje de acciones, Sagardoy, según las cuentas de este año, generó un cambio en la estructura jurídica. “La adquisición de las participaciones de Sagardoy Abogados SLU por parte de Asentra Asesores y Consultores, SL en el cuarto trimestre de 2024, convirtiéndose en socio único de la sociedad y transformando la forma jurídica de sociedad limitada de profesionales a sociedad limitada”, señalan las cuentas consultadas por este medio.

El encaje es complejo, ya que si el fondo posee la mayoría, los socios pueden pasar a ser empleados o profesionales independientes, con implicaciones laborales y fiscales. Cada despacho busca su equilibrio entre control económico y autonomía profesional.

Una de las cuestiones es qué sucede con la remuneración de los socios cuando se cambia la estructura societaria del despacho. Alejandro Touriño, socio director de Ecija, explica que "dependerá del modelo retributivo establecido por cada firma". Touriño asegura que todo titular de participaciones sociales -ya sea un socio profesional o un inversor- "tiene derecho a percibir los dividendos que correspondan a su participación en el capital, pero ello no implica que la remuneración del socio profesional varíe por el mero hecho de la entrada de un fondo. En la práctica, la retribución de los socios suele estructurarse en una combinación de componentes fijos y variables, estos últimos vinculados a distintos indicadores individuales y colectivos".

Luxemburgo fija los límites

El Tribunal de Justicia de la Unión Europea ha respaldado que los Estados miembros puedan restringir o prohibir la entrada de capital puramente financiero en firmas de abogados. Su argumento es tajante. Para la Justicia europea, la abogacía es un bien esencial para la democracia y no puede contaminarse por el mero beneficio económico. El abogado debe anteponer el interés del cliente al suyo y, más aún, al del accionista.

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Esa sentencia ha reforzado el marco protector de la independencia profesional, aunque no lo blinda por completo. Los fondos son conscientes de que, si la percepción de conflicto se extiende, su inversión pierde valor.