El capital privado pone a prueba las costuras de los bufetes (y de las leyes)

Es una realidad: los despachos de abogados y las firmas de servicios profesionales han despertado el apetito de los fondos de inversión. La apuesta de los inversores por las firmas, algo que ya está ocurriendo en Estados Unidos, ha empezado a calar como una lluvia fina en el mercado español con varias operaciones anunciadas en los últimos meses y otras tantas en el horno que podrían ver la luz próximamente.

Primero fue Ecija con Alia Capital, luego llegó el fondo suizo Ufenau para hacerse con Sagardoy y más recientemente Waterland ha entrado en Auren y New Mountain ha hecho lo propio con Grant Thornton, como adelantó El Confidencial. Aunque en el mercado hay muchas quinielas sobre quién será el siguiente de la lista, lo que todos tienen claro es que este tipo de operaciones va a ir a más.

"Creo que habrá movimientos, sobre todo en firmas multidisciplinares —aquellas que combinan legal, fiscal, auditoría o consultoría— y boutiques especializadas con propuestas de valor claras y con métricas que faciliten la valoración", apunta José Ignacio Jiménez, socio de Talengo. "El private equity está entrando en el sector profesional, aunque buscando fórmulas que respeten la independencia y la normativa de las sociedades profesionales"

A la hora de invertir en un bufete en España, hay dos aspectos clave a tener en cuenta. Por un lado, la Ley de Sociedades Profesionales exige que la mayoría del capital, los votos y los órganos de administración estén en manos de socios profesionales. Por otro lado, una reciente sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) ha confirmado que los Estados pueden restringir o prohibir la entrada de inversores en despachos para proteger su independencia.

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En el hipotético caso de que se modificase la Ley de Sociedades Profesionales, Jiménez asegura que el sector “viviría una revolución”, en la que los fondos “entrarían con fuerza” y podríamos ver incluso salidas a Bolsa -como está preparando Andersen en Estados Unidos-, así como "la transformación de algunos bufetes en ‘corporaciones legales’ con estructuras de gobernanza y reporting propias de una multinacional".

“Por eso, las operaciones que estamos viendo usan estructuras creativas”, explica Jiménez. “El fondo no entra en la SLP del despacho, sino en sociedades de servicios auxiliares o en un hólding que agrupa negocios complementarios (consultoría laboral, tecnología, formación…). En otros casos se opta por alianzas o plataformas internacionales sostenidas por private equity, sin participación directa en el capital del bufete”. El apetito inversor existe, pero está muy centrado en modelos híbridos y firmas con capacidad de consolidar servicios más que en despachos ‘de toda la vida’.

Riesgos

La entrada de capital externo es una buena solución para financiar estrategias de crecimiento o internacionalización, dar salida a problemas de sucesión, aumentar la inversión en tecnología o profesionalizar la estructura de los despachos.

Ahora bien, la entrada de un inversor externo, como puede ser un fondo, no está exenta de riesgos, tanto económicos como deontológicos. “Puede afectar a la percepción de independencia ante los grandes clientes, ser fuente de conflictos de interés si el fondo tiene participaciones en empresas asesoras y una fuerte presión en la rentabilidad”, apunta Jiménez, lo que puede traducirse en tensiones en los márgenes, en la cultura interna o incluso en la retención del talento.

“Las fórmulas más seguras son las entradas minoritarias con derechos reforzados, o las estructuras donde el capital entra en sociedades del perímetro (servicios auxiliares, IT, gestión, formación), sin tocar el núcleo profesional”, añade el socio de Talengo. “También pueden explorarse alianzas internacionales sostenidas por private equity —como ya ocurre en Reino Unido o Suiza—, donde la plataforma global está financiada por el fondo, pero cada SLP local sigue controlada por sus socios”.

“Los earn-outs (pagos diferidos en cash tras tres años) y los rollovers (participaciones en el holding) son mecanismos útiles para alinear intereses y asegurar continuidad sin comprometer la independencia”, concluye el headhunter.

La búsqueda de beneficios en una operación de este tipo también puede obligar a las firmas a modificar su política de honorarios para hacerla más agresiva, algo que puede generar problemas con determinados clientes; y el establecimiento de objetivos mucho más elevados que puedan derivar en una salida de socios poco rentables. Si los fondos se agarran a la tabla de Excel de forma estricta, la sociatura de muchas firmas podría variar notablemente, especialmente en el caso de firmas nacionales, donde se considera que tiende a haber una mayor laxitud en el cumplimiento de objetivos de facturación en comparación con los despachos internacionales.

Despachos medianos y boutiques

En España hay un elevado grupo de despachos medianos y boutiques que están en el punto de mira de este tipo de inversores por diferentes motivos. En primer lugar, los despachos medianos, que tienen un tamaño lo suficientemente grande como para resultar atractivos y al mismo tiempo no son tan grandes como para resultar indigestos. Este tipo de firmas, generalmente las nacionales, atraviesan en ocasiones problemas sucesorios que encuentran en operaciones de este tipo una salida natural para dar continuidad al proyecto cuando los fundadores dan un paso atrás. En otros casos, la transacción puede suponer la fusión de varias firmas para crear un gigante multidisciplinar o especializado en alguna materia.

En segundo lugar están las boutiques especializadas. En el mercado legal español hay muchas pequeñas firmas centradas en áreas de práctica muy concretas pero con capacidad para llevar asuntos de primer orden. Este tipo de perfiles, tal y como constata el socio director de una de ellas en conversación con este diario, resulta muy atractivo para los fondos. “Hace unos años venían fondos con planteamientos genéricos, ahora llegan con ofertas concretas que pueden tener sentido”.

Movimiento en EEUU

Como en tantas otras cosas, lo que ocurre ahora en Estados Unidos puede dar pistas de lo que se avecina en Europa. La práctica totalidad de los estados del país establece que solo los abogados pueden ser dueños de los despachos para evitar que la búsqueda de rentabilidad pueda condicionar el trabajo de los letrados, lo que limita enormemente este tipo de inversiones. La gran excepción es Arizona, donde sí se permite que inversores que no sean abogados controlen firmas.

No obstante, eso no ha frenado el interés de los inversores. En una reciente entrevista con Financial Times, Burford Capital, fondo de financiación de litigios, ha anunciado que mantiene conversaciones con diferentes bufetes para adquirir participaciones minoritarias del capital utilizando las fórmulas creativas citadas por el socio de Talengo. Es cuestión de tiempo que en España empiecen a cristalizar nuevas transacciones que ayuden a redefinir el mapa del sector legal en los próximos años.