Capital y abogacía: un matrimonio por conveniencia

La creciente presencia de fondos de inversión, family offices y estructuras de private equity interesados en participar en el accionariado de firmas de abogados no es ya una conjetura, sino una tendencia consolidada en mercados como Reino Unido y Australia, y que comienza a abrirse paso en Hispanoamérica y especialmente en España. Este fenómeno obedece, entre otros factores, a la creciente empresarialización del sector legal, a la aparición de modelos escalables (especialmente en áreas de servicios commodity) y a la maduración organizativa de muchas firmas medianas.

Recientemente se han hecho públicas distintas operaciones en España, tanto de inversiones como de desinversiones (Sagardoy y Ufenau, Lexer, Auren , Ecija y Alia Capital) incluida la creación de un fondo de capital destinado exclusivamente a invertir en este tipo de firmas.

Pero la entrada de capital ajeno –distinto al de los socios abogados– no llega sin complicaciones ni posibles cambios profundos en el sector. Esta transformación plantea dos desafíos sistémicos:

1. La dificultad estructural de valorar activos intangibles (que aquí solo mencionaremos, pues hemos tratado ya en artículos anteriores).
2. La crisis de gobernanza que puede derivarse de introducir en el gobierno de las firmas a nuevos actores con lógicas distintas al ethos tradicional de la abogacía.
3. Y, en última instancia, resolver si la entrada de capital puede convivir con un sistema que históricamente ha operado como una meritocracia artesanal entre pares.

Veamos con detenimiento estos tres profundos retos.

Un apunte sobre la valoración: multiplicadores sin alma

Aunque este artículo no se centra en la valoración, conviene recordar que el modelo tradicional de múltiplos encuentra sus límites en la abogacía, un sector basado en el talento, la reputación y la recurrencia del cliente. El goodwill de una firma jurídica, a diferencia del de otros tipos de negocios no es escindible de las personas. Por tanto, cualquier intento de aplicar criterios de evaluación estándar debe incorporar un modelo mixto, centrado en los actuales socios, en los que se quedarán y en los que se irán, con earn-outs condicionados, ajustes por dependencia del socio fundador y una valoración prudente del capital relacional. Como en toda empresa profesional, la clave está en la continuidad del equipo y la coherencia estratégica, no en las cifras del último EBITDA.

En un anterior artículo señalábamos las principales cuestiones al enfrentarse a la valoración –algo, que casi siempre suele dejar sorpresas desagradables a los socios que pretenden desprenderse de su capital–:

• Aplicar correctamente técnicas de Flujos de caja descontados, lo que exige en primer lugar obtener, lo que denominamos Flujo normalizado –probablemente la tarea más compleja y delicada–
• Aplicar tasas de descuento para cada uno de los riesgos inherentes al negocio –con primas especiales– más allá de tasas modelo, referenciadas, o de expectativa de rendimientos o interés del capital invertido.
• Valorar con acierto los principales intangibles –lo cual es casi un arte–
• Conocer profundamente el negocio de la abogacía y sus porqués.
• Y, por último, aplicar múltiplos solo como herramienta de cotejo, ante lo heterogéneo y disperso de los datos del sector.

En resumen, no usar multiplicadores sin alma.

El conflicto de culturas: del cogobierno a la rendición de cuentas

La entrada de capital externo no solo modifica la estructura financiera de la firma, sino que subvierte la arquitectura del poder. Las firmas jurídicas han sido históricamente estructuras flat, horizontales, donde el socio participa a la vez en la producción, el gobierno y la transmisión de la cultura. Esta lógica, que remonta a las estructuras del professional partnership descritas por Lorsch & Tierney, se sostiene sobre la idea de autonomía profesional y cogobierno entre iguales, principios profundamente arraigados en la abogacía como profesión liberal.

En palabras de Maister (1993), uno de los grandes teóricos de la gestión de firmas profesionales:

"Los despachos de abogados no son empresas, son tribus. Su funcionamiento no depende de jerarquías, sino de legitimidades profesionales."

Con la entrada de un socio capitalista, sin funciones jurídicas, surge un nuevo eje de tensión: la asimetría entre el socio “de capital” y el socio “de profesión”. Este nuevo actor busca retorno, eficiencia, escalabilidad y liquidez; mientras que el socio histórico valora el prestigio, la independencia técnica y la cohesión del equipo.

La pregunta que surge entonces es si será viable el beneficio a corto o medio plazo esperado por el inversor y a la vez gestionar con visión de largo plazo la confianza, riesgo reputaciones y relaciones entre personas, necesarias para la perdurabilidad de una firma.

El derecho —especialmente en sus áreas más artesanales o estratégicas— no se presta fácilmente a métricas financieras, y menos aún a horizontes temporales cortos. De ahí que muchos procesos de entrada de capital fracasen en el mediano plazo, no por falta de liquidez, sino por fricciones culturales no resueltas.

Sin, embargo, –como hemos explicado en varias ocasiones– en nuestra opinión, sí es posible, y el capital no es suicida, pero la visión conjunta de todos los nuevos partícipes ha de estar ejecutada con precisión.

La gobernanza híbrida: ¿es posible el equilibrio?

Frente a las tensiones descritas, las firmas, y sus nuevos dueños, deben repensar su modelo de gobernanza.

Teniendo presentes los sistemas más extremos de compensación y su influencia en la gobernanza, la entrada de socios no abogados produce fricciones y nuevas realidades. El lockstep tradicional, basado en la antigüedad y la contribución a la firma, difícilmente se sostiene ante un socio que no factura, pero que detenta una participación significativa. Por su parte, el modelo Eat What You Kill —orientado a maximizar el rendimiento individual— no soluciona el conflicto, ya que acentúa la lógica mercantil sin resolver la legitimidad del poder. Lo mismo sucederá, con más o menos intensidad y matices distintos, en firmas con sistemas de compensación mixtos o no tan puros.

Algunas firmas han optado por estructuras duales, en las que el socio capitalista se incorpora a un consejo de administración no ejecutivo, con funciones estrictamente financieras o estratégicas, pero sin poder de decisión sobre asuntos técnicos o de gestión de talento. Otras han creado vehículos societarios segregados entre la parte “profesional” y la parte “comercial” (como los Alternative Business Structures del modelo británico post-Legal Services Act 2007).

En definitiva, para que funcione se requerirá:

1. Un pacto de socios claro sobre los ámbitos de decisión y sus límites.
2. Una gobernanza por principios, no por porcentajes, donde se reconozca el papel central del conocimiento como activo productivo.

La clave reside, como señala la doctrina en entender que “la firma no es solo un negocio, sino una comunidad de propósito”. Si el socio capitalista no comparte este propósito, su integración será siempre conflictiva. Si lo comparte, puede ser un motor de crecimiento, inversión, innovación y profesionalización de la dirección.

Capital mayoritario y el nuevo perfil de socios sin aspiraciones al equity.

Un último punto, no menor, es la consecuencia lógica de un escenario en el que el capital ajeno pasa a ser mayoritario en el accionariado de la firma. En ese momento, la firma deja de ser —técnicamente— una sociedad profesional (SLP en España), y pasa a operar bajo un régimen societario ordinario. Por supuesto, esta situación, se puede dar ab-initio desde la propia fundación de la firma, por accionistas fundadores no abogados.

En este tipo de estructuras, el papel del socio profesional, y la trayectoria profesional, tiende a transformarse. Aparece un nuevo perfil: el socio-director o socio-profesional, con altas responsabilidades directivas y técnicas, pero sin expectativa de acceso al capital. No hay track to equity, no hay cogobierno, no hay derecho a voto más allá de la función.

Este cambio en el diseño organizativo altera radicalmente los modelos retributivos tradicionales. Desaparecen los esquemas clásicos de participación en beneficios o reparto según lockstep o meritocracia. En su lugar, emergen estructuras más próximas a las de senior executives en empresas corporativas: retribución fija elevada, bonus por resultados, esquemas de incentivos variables (KPIs operativos o financieros) e incluso fórmulas de phantom equity o shadow capital que buscan alinear intereses sin compartir titularidad.

Esta mutación tiene consecuencias. Por un lado, permite atraer talento directivo y técnico sin diluir el capital. Pero por otro, puede erosionar la vocación de pertenencia, la cultura profesional y la continuidad generacional, especialmente en firmas donde la promesa del equity ha sido históricamente un elemento de retención y motivación.

El capital como solución de los problemas sucesorios

En artículos anteriores hemos señalado que quizás la incorporación de socios meramente capitalistas pueda ser, paradójicamente, una solución a los problemas sucesorios que enfrentan muchas firmas fundadas en los años 90 o 2000. La jubilación de los socios fundadores plantea retos de continuidad, transmisión de poder y monetización de su participación.

La entrada de capital externo puede actuar como válvula de estabilización, permitiendo que esos socios veteranos se retiren de la firma y en ocasiones el fondo sirve como intermediario intergeneracional, a la espera de que una segunda línea esté realmente preparada para volver a controlar el equity.

Este problema sucesorio se agrava por un segundo factor emergente: la menor propensión de las nuevas generaciones a asumir el riesgo y la responsabilidad del equity. No es una cuestión de capacidad técnica, sino de expectativas vitales y una menor visión empresarial. Muchos abogados seniors, y también jóvenes, desean liderar equipos o asumir funciones técnicas relevantes, pero no aspiran necesariamente a ser socios propietarios. El capital externo puede, en estos casos, garantizar la continuidad estructural del despacho cuando internamente no se produce la sucesión natural.

Además, este modelo puede ofrecer un ensayo —cultural y estructural— para la coexistencia entre capital y conocimiento, y permitir la conversión de actuales socios en futuros accionistas. No se trata solo de que terceros compren el capital de los fundadores, sino de que los propios fundadores, o actuales socios, ensayen formas de permanencia distinta al partnership activo, algo hasta ahora complejo.

De este modo los socios de salida podrán abandonar el día a día manteniéndose como accionistas pasivos, en un rol similar al del socio retirado de una compañía familiar. De este modo, se separa el derecho económico del derecho de gestión, facilitando la transición sin rupturas traumáticas.

Por concluir, en un contexto de presión competitiva, comoditización de servicios jurídicos, irrupción tecnológica y aumento de los costes operativos, la entrada de capital externo puede ofrecer una vía rápida de consolidación, crecimiento y escala.

El capital financiero necesita entender el alma de la abogacía: su lógica relacional, su construcción reputacional y su gestión por confianza. Y la abogacía, por su parte, debe aprender a convivir con nuevas lógicas de accountability, eficiencia y crecimiento estructurado.

Lo que está en juego no es solo el control de las firmas, sino el modelo de negocio futuro.

El éxito del dependerá no del capital que se aporte, sino del propósito que se comparta: capital sí, pero no a cualquier precio.

* José Luis Pérez Benítez, socio de BlackSwan Consultoría.