Del letargo a la acción: los bufetes pisan el acelerador del M&A en 2025

El mercado de fusiones y adquisiciones (M&A) despierta del letargo y encara 2025 con un renovado impulso. Tras dos años marcados por la incertidumbre macroeconómica, la subida de tipos de interés y la volatilidad geopolítica, los despachos de abogados anticipan una recuperación sostenida. La encuesta realizada por El Confidencial a diez firmas líderes revela que el 56% prevé un aumento del volumen de operaciones, mientras que el 78% espera incrementar su propia actividad.

El optimismo, sin embargo, no es unánime. Factores como la posible reelección de Donald Trump en EEUU, el ajuste político en Europa ante la guerra en Ucrania y la creciente intervención estatal en sectores estratégicos generan cautela.

En esta tercera entrega del serial realizado por este medio, donde se consulta a los despachos sobre un análisis de sus principales áreas de práctica y sus previsiones para este año, se analiza el sector de las fusiones y adquisiciones que tanto dio que hablar durante el anterior ejercicio. En este caso, el M&A es uno de los fuertes de grandes organizaciones y siempre ha sido un sector clave; sin embargo, 2024 no fue el año que se esperaba.

No obstante, este ejercicio ha comenzado con mejores mimbres aunque solo sea por el arrastre de operaciones del ejercicio anterior, que prometía recuperar la senda de 2021, año en el que el M&A rebotó tras el parón por la pandemia. Además, algunas salidas a Bolsa frustradas, como la dificultad para cerrar las transacciones por las diferencias de criterio entre compradores y vendedores, anticipan un año mejor que el anterior, aunque, en términos de empleo, los bufetes mantienen la prudencia. Un 89% de los consultados prevé mantener el mismo ritmo de contrataciones, mientras que solo un 11% espera aumentarlas.

Para Francisco San Miguel y Manuel Echenique, de Uría Menéndez, la clave será el capital privado: “En 2025, las operaciones de M&A estarán marcadas por una recuperación moderada pero sostenida, impulsada por el papel destacado de los fondos de capital privado, que deberán realizar desinversiones para devolver capital a sus inversores. También se prevé una reactivación de los mercados de capitales, lo que podría favorecer procesos de dual-track, combinando salidas a bolsa y adquisiciones estratégicas”.

De una opinión similar es Iñigo del Val, socio de A&O Shearman. “Durante el primer semestre se hablará principalmente de recuperación, con apetito por hacer operaciones, liquidez, disponibilidad de deuda y solo frenado por la incertidumbre macro política. Mi expectativa es que el año vaya a más”.

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A diferencia de otros momentos del ciclo, la recuperación no será homogénea. Mientras sectores como Energía, Tecnología e Infraestructuras se consolidan como motores del mercado, otros como el Financiero y el Agroalimentario apuntan a un crecimiento selectivo. Álvaro López-Jorrín, socio corresponsable de Mercantil, Fusiones y Adquisiciones en Garrigues, afirma que España tiene una posición fuerte. “Varios asesores financieros de este tipo de operaciones mencionan que los inversores lo ven como un país interesante y lo podemos comprobar en la medida en que estos inversores siguen”.

Por su parte, Mónica Martín de Vidales, socia de Garrigues señala el contexto favorable para que las operaciones abiertas se acaben materializando. “El entorno macroeconómico es interesante, con la inflación controlada y los tipos de interés a la baja. Esto, unido a la liquidez que hay en el mercado, hace que haya interés por la rotación de carteras”.

En Pérez-Llorca, el análisis es similar, aunque con matices. Carmen Reyna reconoce el dinamismo del sector, pero advierte de posibles nubarrones: “Esperamos un aumento en las operaciones de M&A de forma moderada. En 2024 ya vimos crecimiento y pensamos que esta tendencia continuará en 2025, aunque factores como la situación geopolítica y la macroeconomía mundial pueden condicionar el ritmo”.

Reyna además pone el acento en la regulación como el único factor que puede hacer pensar a los inversores su participación en los procesos. “Nuestro sistema regulatorio es cada vez más complejo, lo que lleva a que las operaciones sean más lentas y costosas. Ejemplo de ello es el control de las inversiones extranjeras directas por motivos de seguridad y orden público. En España, este instrumento de control va un paso más allá que en otros países de la OCDE”.

Pese a estas trabas, la inversión en España sigue siendo atractiva para los grandes fondos internacionales. Alberto Frasquet, de Herbert Smith Freehills, afirma que “el régimen de control de inversiones extranjeras y el escudo anti-OPAs siguen presentes, aunque los inversores internacionales ya los han asimilado como parte del marco regulatorio”.

Además, Frasquet pone sobre la mesa uno de los cambios que se ha vivido en los últimos años. “Hemos pasado de un mercado que ha sido favorable a los vendedores, a observar una cierta inclinación de la balanza hacia la posición compradora. Este nuevo equilibrio hace que vuelvan a verse en los contratos de compraventa disposiciones favorables al comprador como, por ejemplo, cláusulas de cambio material adverso, indemnidades específicas con garantías de vendedor, earn-outs o precios diferidos, etcétera.

Un mercado más creativo

La estabilización de los tipos de interés será un punto de inflexión, según Javier Villasante, de Cuatrecasas. “Esto favorecerá un mayor dinamismo en el mercado, especialmente en sectores como Energía, Telecomunicaciones y Defensa. Además, el protagonismo de los fondos de private equity crecerá, no solo en volumen de operaciones, sino también en el empleo de fórmulas alternativas como IPOs, recaps y continuation funds”, explica.

El tiempo también juega a favor del M&A. Muchas operaciones pospuestas en los últimos años comienzan a materializarse, impulsadas por la abundancia de liquidez y la necesidad de rotación de carteras. José Antonio Sánchez-Dafos, de Latham & Watkins, matiza que “los procesos competitivos serán más largos debido a las diferencias en las valoraciones y que los compradores intentarán cerrar operaciones bilaterales para evitar subastas prolongadas”.

Su despacho prevé un auge en carve-outs y desinversiones estratégicas para sanear balances y reenfocar el negocio. “Seguiremos viendo una gran actividad en tecnología y telecomunicaciones, no solo por la tracción que genera la IA, sino por sectores en crecimiento como los Data Centers, y todo lo que ellos conllevan. Así, energía y renovables seguirán generando mucha actividad, con grandes operaciones de consolidación, posiblemente lideradas por operadores extranjeros. El sector hotelero y turístico, por el auge en España, y los servicios relacionados con los mismos, como la tecnología, por las sinergias que generan”.

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Con una opinión similar, Juanjo Corral, socio de Baker McKenzie aclara que las expansiones estratégicas serán otro de los drivers del tejido empresarial, “buscando afianzar posiciones en el mercado o sector en el que se encuentren enmarcadas, con el objetivo de poder adaptarse fácilmente a nuevas tendencias comerciales y geopolíticas”. Además, Corral destaca algo que, en su opinión, siempre está ahí: la transición energética. “Todavía sigue teniendo margen, sobre todo en el mercado español y paneuropeo, por lo que seguiremos viendo una apuesta marcada en transformación digital, como motor clave para lograr mayor eficiencia y competitividad”.

Regulación y control de la actividad

La regulación, sin embargo, sigue siendo un desafío. El escrutinio de las inversiones extranjeras, el endurecimiento de los controles de competencia y la fragmentación regulatoria entre países de la UE ralentizan los plazos y añaden complejidad. Los procesos de M&A que antes llevaban seis meses hoy se van a nueve meses o un año. Tanto la generación como la ejecución se están volviendo más largas..

No obstante, Víctor Manchado, socio de Linklaters, se muestra optimista señalando que 2025 “puede ser un año espectacular”. “Pienso que los principales catalizadores podrían ser el volumen de fondos disponibles para invertir (fundamentalmente fondos privados), la (prácticamente irremediable) bajada de tipos de interés en Europa, el interés de los inversores extranjeros en la economía española (por su mejor posición relativa frente a otras economías europeas) y la considerable cantidad de desinversiones que se han visto retrasadas en los últimos años”, aclara Manchado.

Por su parte, Teresa Zueco, socia directora de Squire Patton Boggs aclara que “en grandes tickets vamos a ver carve-outs de adquisiciones previas, es decir, la venta de unidades de negocio de sociedades adquiridas a grandes múltiplos”.

En este sentido, Javier Menor, socio de Baker McKenzie, sobre la regulación señala que lo que hace es “añadir capas de complejidad”. Así, normativas de control de inversiones exteriores (FDI), de análisis de subvenciones extranjeras (FSR), unidas a otras normativas “tradicionales” como la normativa de control de concentraciones, están haciendo que la previsibilidad en los plazos de ejecución sea cada vez más compleja”.