¿Deben los despachos de abogados cotizar en bolsa?

El pasado 11 de abril, la firma mundial de servicios profesionales EY comunicó que dejaba en suspenso el proyecto Everest, consistente en la escisión de sus actividades profesionales de auditoría y consultoría y que acarrearía la posterior salida a bolsa de su negocio de consultoría. La complejidad de este proceso y la decisión de sus protagonistas de paralizar tanto la división como la posterior salida a bolsa traen de nuevo a la mesa el debate sobre si tiene sentido o no que firmas de servicios profesionales, en concreto firmas de abogados, puedan cotizar en bolsa —y si tiene sentido que haya propietarios solo capitalistas—.

Este artículo no pretende analizar las posibilidades legales y sus límites para la posible cotización en mercados continuos, sino analizar si tiene sentido o no que los despachos puedan tener un ilimitado porcentaje de propietarios no profesionales y que estos coticen o no en bolsa y reflexionar en qué condiciones debería esto suceder, para qué tipo de firmas sería adecuado y cuáles serían sus implicaciones para el partnership y sus abogados.

Una de las primeras firmas en cotizar fue la australiana Slater & Gordon, con una IPO en la Bolsa de Sídney en 2007. Este despacho estaba especializado en acciones civiles de indemnizaciones por accidentes y demandas colectivas, con cuota litis y altos costes por pleito. Su estrategia se basaba en el crecimiento y consistía en adquirir otros despachos más pequeños líderes locales, para cuya expansión necesitaba capital. En 2016, hubo de suspender su cotización después de caer a plomo el valor de sus acciones por una mala inversión en el sector asegurador británico. Recientemente, el pasado 11 de abril, el fondo Allegro Funds Pty Ltd acordó adquirir Slater & Gordon por 77,6 millones de dólares australianos y se comprometió a retirar la firma del mercado bursátil.

Después de Slater & Gordon, en el mundo anglosajón sí existen algunas (pocas) firmas legales cotizando en el mercado de valores. Algunas no son exclusivamente despachos de abogados, sino que parte de su negocio es actuar como fondos de litigios —third party fund—, si bien merece la pena verlas en conjunto.

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Despachos de abogados

• DWF: gran despacho de abogados tradicional, único que tiene filial en España, si bien la filial española DWF-RCD no cotiza.
• Gateley: primera de las firmas inglesas, que comenzó a cotizar en 2015 y con gran éxito tanto en el mercado financiero como en el mercado legal.
• Keystone: firma londinense, con un crecimiento muy sólido, si bien en las últimas semanas experimentó cierta bajada en su cotización tras declarar que "se aprecia cierto enfriamiento de la demanda que se evidencia en la disminución de contratación de nuevos abogados por el sector".
• Knights: firma inglesa que sigue creciendo y que recientemente adquirió el despacho Meade King, lo que le hizo tener una importante subida de su valor.
• INCE: firma inglesa, que actualmente está en un proceso de venta de sus ramas de actividad legales y de abogacía para centrarse en su negocio asegurador, si bien las últimas noticias son que probablemente entre en un proceso de insolvencia si no encuentra un comprador global.

Fondos de litigios

• RBG: presta servicios jurídicos y en especial se centra en gestión y financiación de litigios. Consta de dos filiales principales —Rosenblatt, centrada en servicios jurídicos y litigios, y Convex, centrada en M&A—.
• Anexo: Especializados en acciones colectivas en el sector del automóvil, litigios de daños por accidentes de vehículos y financiación de estos pleitos (incluso el alquiler de vehículos a los propios clientes accidentados).
• Manolete: fondo especializado en financiar litigios de insolvencias.

Fuera de UK

• Fondia, la firma finlandesa que cotiza en la Bolsa de Helsinki y que tiene presencia en diferentes países bálticos.

La siguiente tabla es un breve resumen y muestra la lógica volatilidad de estas inversiones.

En España, la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales establece un límite de participación del 50% (antes 25%) para propietarios no profesionales. Por otro lado, la normativa de los mercados de capital establece otra serie de restricciones, cuantitativas y cualitativas que, probablemente, haría muy difícil que actualmente ninguna firma actual pudiera pasar a mercado regulado a cotizar. Además, sería necesario abandonar el uso de prestaciones accesorias, crear distintas categorías de participaciones para abogados propietarios y no abogados, cumplir con las limitaciones de porcentaje de titularidad y órganos de dirección, comenzar con los requisitos del BME Growth para luego pensar en mercado continuo, etcétera. Todo ello, entendiendo que son realmente sociedades profesionales y no meras "sociedades de intermediación" (debate que excede este artículo).

Tipología de los servicios prestados

En primer lugar, debemos señalar que puede tener sentido para algún tipo de servicios de abogacía, pero no para todos. De la división clásica en cuatro posicionamientos, podemos inferir que el capital es más relevante en los posicionamientos de commodity y quizás en alguno de procesos, que son aquellos en los que la persona del abogado concreto no es lo más determinante para la prestación de valor.

Opinión

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En estos posicionamientos en los que existen, además de los profesionales, otros activos, como tecnológicos, identidad de marca, un know how procedimental y de gestión estandarizado e inversión en marketing, tiene mayor relevancia el capital financiero y, por ende, la entrada de socios capitalistas. Además, el beneficio resulta más predecible y es menos independiente del profesional concreto. Para estas firmas, tiene mucho sentido el socio capitalista y la obtención de recursos en mercados líquidos bursátiles. El accionista resulta propietario de unos activos estables y en funcionamiento armónico, distinto de la firma tradicional, donde los "activos se van a su casa a dormir por la noche".

Conflicto de interés, presunto obstáculo

En esencia, la abogacía es un negocio basado en cierta asimetría de información en el que existe disparidad de conocimiento entre las partes, lo que ha sido considerado como un fallo de mercado. Esta asimetría ha sido corregida por el propio mercado, generando de forma evolutiva y espontánea dos instituciones: una superior exigencia ética conocida como deontología profesional y una forma parasocietaria, independiente de las figuras jurídicas societarias tradicionales, conocida como partnership.

Dar este paso puede tener sentido para algún tipo de servicios de abogacía, pero no para todos

Ambas instituciones corrigen el presunto fallo de mercado y lo acotan a través de la gestión del conflicto de interés existente. Por un lado, entre los abogados y sus clientes y, por el otro, entre los abogados y sus propios socios o sus firmas. Es de este modo, como la reputación, el activo principal del abogado y de los despachos, hace de filtro para la toma de decisiones.

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En nuestra opinión, son precisamente estas obligaciones —el cuidado de la reputación, la gestión del conflicto de interés, y la superioridad de orden moral de sus relaciones contractuales— las que incluso harían más atractiva la inversión, si bien para el legislador son la causa de la limitación e incluso un key risk en sus prospectos de inversión.

Inversión con sentido para el accionista

En relación con el inversor pueden ser inversiones con mucho sentido. El margen que se obtiene en esta tipología de servicios jurídicos suele ser superior a otro tipo de inversiones similares. No obstante, la intangibilidad de sus activos y la relativa dependencia de los profesionales del conocimiento hacen que esta inversión pueda resultar bastante arriesgada, sin olvidar las obligaciones tributarias de descapitalización. De igual modo, la intangibilidad y la asimetría de información hacen muy difícil la valoración, y el activo tan sensible y delicado de la reputación convierte a este tipo de empresas en inversiones muy volátiles, sin olvidar que la dificultad de comparación con otros pares hace casi imposible el cálculo económico para inducir el precio.

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Aun así, existen modelos predecibles que podrían ser inversiones muy apetecibles para el inversor minorista (como lo están siendo ya para otras firmas y fondos de inversión y de capital riesgo).

¿Cómo afecta el capital 'no profesional' a los despachos?

En las firmas de partnership, la propiedad es una suerte de propiedad temporal, lo que origina que se pretenda una capitalización total del activo corriente. Si bien esta presión opera en menor medida en el tipo de firmas invertibles, que hemos descrito, por lo que no sería un obstáculo.

Respecto del resto de profesionales no dueños de la firma, se podría pensar que mucho capital externo podría dar lugar a una limitación de su carrera profesional hacia la sociatura, si bien es un hecho cierto que las nuevas generaciones no tienen una perspectiva de futuro tan amplia y dirigida a la propiedad de sus firmas, por lo que no debería afectar demasiado al modelo —más de lo que las presiones demográficas y generacionales ya lo están haciendo—.

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Ante el problema de la pirámide demográfica actual y la cuestión generacional, favorecer que el partnership no sea solo una propiedad temporal, sino que muchos socios se mantengan en el tiempo como meros accionistas y, llegado el caso, transmitir esas participaciones a terceros, puede ser una buena solución parcial. En cierto modo, algunas de las salidas a bolsa proyectadas suponían una forma anticipada de corregir esta situación.

En conclusión, parece razonable que existan socios meramente capitalistas en las firmas legales, incluso sin limitación y con facilidad bursátil de transmisión. De hecho, opinamos que existen algunas firmas del sector jurídico español (con el posicionamiento descrito) que, una vez cumplidos los condicionantes legales, serían muy buenos candidatos para, en su momento, acceder a mercados cotizados, como el BME Growth. Mientras este momento llega parece que la tendencia de invertir en despachos de abogados no va a parar y esto va a seguir impulsando la actual tendencia de reconfiguración y concentración del mercado.