Merlin gana el tercer 'round' judicial por la millonaria compra de Loom

El doble pleito entre Merlin y los Almansa todavía colea en los tribunales años después. La Audiencia Provincial de Madrid ha confirmado la sentencia de primera instancia que desestima la demanda que los hermanos Almansa, fundadores de Loom, presentaron contra la socimi en la que reclamaban que se reconociese que fueron apartados de la dirección comercial de Loom tras la compra de la compañía por parte de Merlin, según consta en la sentencia a la que ha tenido acceso El Confidencial.

En su demanda, los hermanos José y Paula Almansa defendían que su participación en el impulso de la actividad comercial de Loom era la vía que evitaba que el precio contingente que les tenía que abonar Merlin al comprar la totalidad de Loom quedara a la total discrecionalidad de la socimi.

La nueva resolución del tribunal confirma las conclusiones de la sentencia de instancia, que hace dos años dictaminó que las funciones de los fundadores de Loom eran "meramente consultivas y asesoras", y no de dirección o gestión de la actividad comercial, "facultades reservadas" a los órganos de administración. "(...) en definitiva que no tenían capacidad para implementar la estrategia comercial, no pudiendo encuadrarse su actuación como se pretende en el concepto de liderazgo".

De esta forma, la sentencia determina que no se produjo "ningún incumplimiento" por parte de Merlin.

La decisión de la Audiencia Provincial, en cualquier caso, no tiene efectos prácticos dado que los Almansa ya salieron de Loom y, por tanto, no se les puede devolver la dirección comercial de los 'coworkings'. Cabe recordar que estas acciones legales se presentaron hace cinco años.

Doble batalla judicial

Este procedimiento se suma a otro, que es el realmente importante del caso, en el que Merlin y los Almansa se disputan una indemnización millonaria. La balanza, por ahora, se ha inclinado del lado de la socimi, como ya publicó este diario.

Hace un año, el Juzgado de Primera Instancia número 49 de Madrid desestimó la demanda en la que los Almansa reclamaban a la socimi una indemnización de 156,8 millones de euros por manipular los parámetros de cálculo del precio de compraventa de Loom.

Fue en 2019 cuando Merlin llegó a un acuerdo con los Almansa para comprar la compañía de espacios flexibles. El contrato establecía un precio de venta dividido en tres partes, uno inicial de 1,2 millones de euros y un segundo pago aplazado de 352.727,81 euros que Merlin abonó en 2020 a los Almansa tras cumplirse unos objetivos determinados. En total, 1,5 millones de euros.

Este pleito se centra en el tercer y último pago: el pago contingente (earn-out) que Merlin se comprometió a abonar a los fundadores si de nuevo se cumplían una serie de objetivos comerciales preestablecidos. En concreto, esta cuantía se determinaría en función de los ingresos e inversiones de los espacios Loom abiertos en el momento de la compra y de los que se planean desarrollar en un futuro hasta el 31 de diciembre de 2021. En febrero de 2022, Merlin notificó a los Almansa que les correspondían cero euros. El contrato detalla cómo debía ser la fórmula para calcular este pago contingente, pero los Almansa dijeron que Merlin alteró los indicadores que integran la fórmula de cálculo, en especial los de los beneficios y las inversiones de capital.

La sentencia de instancia, que da la razón a Merlin tras no apreciar ningún comportamiento fraudulento, está recurrida ante la Audiencia Provincial de Madrid, que por ahora no se ha pronunciado.