Pesadilla en el Netflix español de la educación: un fondo de Londres asalta Odilo

El fondo londinense Bregal Milestone está maniobrando para tomar el control de una de las startups con más presente y futuro de España, Odilo, una tecnológica fundada en Cartagena en 2012 que se ha convertido en el Netflix de la educación. Sus cifras dan vértigo: más de 200 millones de usuarios, presencia en países como Estados Unidos, Colombia, Reino Unido, Chile y Filipinas y una valoración que supera los 300 millones de euros.

Sus problemas comenzaron en 2021 y no se diferencian tanto de los que sufren otros empresarios que conviven con grandes fondos. Odilo fue concebido por su fundador, Rodrigo Rodríguez (1983), ingeniero de Telecomunicaciones, como una plataforma online de materiales educativos. En Chile, el Ministerio de Educación utiliza la aplicación para que los escolares puedan accedan gratuitamente a los libros de texto. También distribuye contenidos para bibliotecas públicas y empresas privadas, por ejemplo.

Odilo arrancó como un proyecto familiar pero, para financiar su crecimiento, Rodríguez empezó a apoyarse en fondos de capital. Hace tres años tocó a su puerta Bregal Milestone, especializado en tecnológicas. Quería poner 60 millones de euros para convertir Odilo en el mayor proveedor educativo de Europa. El vehículo británico se haría con el 21,6% de las acciones pero el fundador, que posee el 33%, se mantendría como presidente y consejero delegado y tendría derecho de veto sobre cualquier decisión estratégica que superara los 100.000 euros, incluido el cese de directivos y la compra de posibles rivales.

Bregal Milestone encargó una due dilligence a su bufete de confianza, Squire Patton Boggs, entre otros -también intervinieron KPMG y Roland Berger-, que se saldó sin novedades, y en junio de 2021, el fondo desembolsó los 60 millones de euros tras firmar el pacto de socios con las condiciones que había puesto Rodríguez.

Las primeras desavenencias surgieron en marzo de 2023, cuando el fondo empezó a presionar al consejero delegado para que aceptara la adquisición de un competidor francés, Tactileo. Rodríguez se negó a engordar el valor de Odilo con esa fórmula, pero Bregal Milestone volvió a la carga en septiembre del mismo año exigiéndole la compra de otro supuesto rival, el también galo Skilleos.

Encuesta de clima

El nuevo veto desató una tormenta. Bregal Milestone se alió con otros fondos presentes en el capital de Odilo, como Active Amerigo Innvierte (16%) y Swanlaab Venture Factory (5,9%), y presionaron a Rodríguez y su familia para que abandonaran la dirección de la compañía.

Bregal se alió con otros fondos presentes en el capital de Odilo y presionaron a Rodríguez y su familia para que abandonaran la dirección

Por un lado, aludieron a supuestas denuncias internas de trabajadores contra el equipo directivo para reclamar que se encargara una encuesta de clima laboral. Bregal y Active anunciaron por sorpresa que ya habían elegido a la consultora que haría el estudio, una consultora británica afín, y que ellos mismos supervisarían los trabajos. Los fundadores accedieron a someterse a una encuesta de clima pero lograron que la coordinara un comité independiente y que se pidiera presupuesto a diferentes consultoras. Finalmente, la realizó PwC.

Las conclusiones se conocieron en mayo de 2024 y figuran en un informe de 55 páginas al que ha tenido acceso El Confidencial. Los trabajadores denunciaron a PwC que los fondos inversores estaban sometiéndoles a una “presión extrema” que tenía un “impacto en su vida personal: jornadas interminables, fines de semana de trabajo, ausencia de vacaciones...”. También acusaban a Bregal Milestone y sus aliados de fijar “objetivos irreales” y provocar “estrés y problemas de salud” en la plantilla, además de tener un intervencionismo excesivo en las operaciones del día a día.

Por contra, PwC sólo encontró en el staff de Odilo buenas palabras sobre Rodríguez. “El trabajo del consejero delegado es infravalorado por los inversores”. “Su liderazgo y su capacidad de comunicar el objetivo y la visión de la compañía es altamente apreciado”. “Alta admiración sobre su capacidad de gestión y protección del equipo”. “Se le considera clave en el éxito y crecimiento de la compañía”. Las conclusiones del informe contienen otras frases similares.

Bregal Milestone, Active y Swanlaab accionaron entonces otro plan. Odilo había fichado en marzo de 2023 como vicepresidente de ventas globales al directivo Iván Menéndez con una retribución de 300.000 anuales. Su incorporación no dio los resultados esperados y, en enero de 2024, el propio Menéndez propuso a Rodríguez salir de la compañía de forma amistosa, aunque exigiendo un pago de 500.000 euros en concepto de bonus. Por su parte, Menéndez asegura que fue Rodríguez quien le invitó a irse.

Descarga de 34.845 archivos

En esa tesitura y tras informar a los socios de la situación, el equipo fundador optó por despedir automáticamente al directivo por bajo rendimiento. Sin embargo, en marzo de este mismo año, tras descubrir que Menéndez se había descargado presuntamente más de 34.845 archivos de la compañía de “naturaleza confidencial y secreta, por afectar tanto a la intimidad de terceros como a la capacidad competitiva de la propia empresa en el mercado”, Odilo despidió nuevamente al directivo ad cautelam por las circunstancias sobrevenidas tras su marcha y le reclamó que devolviera los documentos y dispositivos que supuestamente había sustraído.

Según fuentes próximas a la empresa, Menéndez reaccionó presentando el 5 de abril una denuncia inicialmente anónima en el canal interno de compliance de la compañía. Aseguraba que hasta 12 empleados de Odilo, con el fundador a la cabeza, habían falsificado documentos contables para inflar los ingresos y defraudar sistemáticamente a la Seguridad Social y Hacienda, entre otros hechos.

Bregal Milestone, Active y Swanlaab forzaron la apertura de una investigación paralela sobre las afirmaciones del directivo despedido

El área de Compliance de Odilo investigó la denuncia con ayuda de asesores legales y comprobó que las acusaciones de Menéndez eran falsas pero, una semana después de que se presentara, Bregal Milestone, Active y Swanlaab forzaron la apertura de una investigación paralela sobre las afirmaciones del directivo despedido. Los fondos pactaron que revisara los hechos Squire Patton Boggs, el mismo despacho que había usado el fondo inglés en 2021 para hacer la due dilligence previa a su entrada en la tecnológica sin encontrar nada anómalo.

El pasado 16 de julio, en una junta de accionistas, los fondos acordaron el cese como consejeros del propio Rodríguez y su hermano, a pesar del poder de veto que les reconocía el pacto de socios. También acordaron suspenderlos temporalmente de empleo y sueldo, en contra del criterio de otros inversores.

En ese momento, Squire Patton Boggs aún no había terminado su análisis, pero Bregal Milestone y sus aliados argumentaron que los hechos denunciados por Menéndez eran muy graves y que el consejero delegado estaba obstruyendo la investigación. También acordaron la destitución de la responsable de Compliance de la compañía.

El relato de los fondos contrasta con el dictamen de BDO, que en junio de 2024 presentó de su auditoría de las cuentas del ejercicio anterior sin formular salvedades. Sin embargo, Bregal Milestones, Active y Swanlaab impusieron sus tres votos en el consejo -los dos que tenían Rodríguez y su familia siguen vacantes- para exigir a BDO una nueva revisión de los balances. El resultado de esta segunda auditoría se conoció hace unos días y tampoco ha descubierto ningún dato que le haga modificar su valoración inicial de las cuentas, explican a este diario fuentes cercanas al conflicto.

Todavía no se ha presentado el informe final de Squire Patton Boggs sobre la denuncia de Menéndez a través del canal de compliance, aunque algunas informaciones aseguran que "no ha encontrado hallazgos relevantes”. La acusación del despacho de confianza de Bregal Milestone se limitaría, en realidad, a supuestos “indicios racionales de que podría haberse producido una potencial manipulación” de las cuentas, pero no tiene evidencias.

Venta a precio nominal

Pese a ello, los fondos acordaron el 3 de octubre el cese definitivo de sueldo del fundador de la compañía explicando a los empleados que la decisión respondía a una simple "pérdida de confianza". El pasado 28 de noviembre debía haberse celebrado en un juzgado de Madrid la declaración de Menéndez como imputado por revelación de secretos, a raíz de una querella de Odilo. Pero el nuevo equipo directivo de la plataforma decidió cambiar de abogados horas antes y provocó que el acusado no tuviera que comparecer en sede judicial.

La batalla por el control de la tecnológica continúa y amenaza con erosionar su cartera de clientes en una fase crítica de crecimiento

La batalla por el control de la tecnológica continúa y amenaza con erosionar su cartera de clientes en una fase crítica de crecimiento. Los abogados de Rodríguez, que está en tratamiento psiquiátrico por cuadro grave de ansiedad desde 2023, enviaron el 15 de noviembre un burofax a Bregal Milestones, Active y Swanlaab en el que denuncian que han incumplido el pacto de socios, bloqueando durante meses la presencia de sus consejeros, acordando ceses de directivos y tomando decisiones claramente estratégicas, y les exigen la venta de sus participaciones por su precio nominal.

Los tres representantes de los fondos en el consejo de la compañía también han recibido denuncias por acoso y graves irregularidades de hasta cinco empleados que no son miembros de la familia fundadora.