Ya no es solo recomprarse hasta que escampe: los fondos secundarios se quedan

En bancos de inversión y despachos circula un chascarrillo cada vez menos gracioso: el dual track —explorar simultáneamente una salida a bolsa y una venta estratégica— ya no es una carrera entre salir al parqué o vender. Tras dos años de salidas accidentadas, ventanas que se cerraban antes del toque de campana y procesos de venta frustrados, la disyuntiva se ha simplificado: o vendes la compañía… o montas un secundario. Este cambio explica el auge de los fondos de continuación, que han pasado de ser una solución excepcional a una herramienta clave para que las gestoras ganen tiempo, den liquidez a sus inversores y mantengan el control de activos maduros.

“Los fondos de secundario en private equity han pasado de ser una solución casi quirúrgica, una vía elegante para dar liquidez a los LPs sin forzar la venta de un activo, a convertirse en una pieza estructural del ecosistema del capital riesgo”, explica Javier García-Baos, responsable de operaciones de Private Equity & Mid Market en Kenta Capital.

Desde el punto de vista legal y estructural, esta evolución también se percibe como un cambio de categoría del producto. “En nuestra opinión, lo más probable es que los fondos de continuación se perciban como una herramienta estándar en la gestión de las carteras y no como un producto ‘especial’. Seguirán siendo operaciones complejas, pero su uso se está normalizando como un instrumento de desinversión más”, señalan Isabel Rodríguez, socia directora de Fondos, y María de Orueta, socia de Fondos, de Addleshaw Goddard.

El mercado lo avala con cifras récord. A nivel global, el volumen de operaciones en el mercado secundario alcanzó los 155.000 millones de dólares en 2024, lo que supone un crecimiento de más del 40% interanual, impulsado principalmente por transacciones lideradas por el gestor (GP-led) y por los vehículos de continuación con un solo activo. Lejos de moderarse, el sector apunta a nuevos máximos en 2025 y 2026, tanto en Europa como en España.

"Durante años los fondos de continuación fueron la excepción; hoy se han integrado de forma natural en las gestoras"

Los fundamentos que explican este auge aparecen reflejados en el Estudio de Rentabilidad del Capital Privado 2025, elaborado por EY-Parthenon y SpainCap. El informe muestra que el 79% de las aportaciones de capital realizadas desde 2006 se concentra en el periodo 2014-2024, lo que ha elevado de forma notable la antigüedad media de las carteras.

Tras varios años con desinversiones más lentas de lo habitual, muchas gestoras se enfrentan a activos maduros que aún tienen recorrido, pero cuyos inversores necesitan liquidez. "Durante años los fondos de continuación fueron la excepción; hoy se han integrado de forma natural en la gestión ordinaria de las gestoras", señala García-Baos.

Las gestoras modifican su discurso

Desde una óptica más estructural, la consolidación del secundario también está modificando el discurso de las gestoras ante los inversores cuando levantan nuevos fondos primarios. "La consolidación del secundario está llevando a las gestoras a presentar un mensaje más complejo y que incrementa el valor de la gestión activa de liquidez desde el inicio de los proyectos de primario, ofreciendo soluciones a los distintos ciclos de la vida de los activos que componen los portfolios y múltiples vías de salida o continuidad, según convenga", explican Rodríguez y de Orueta.

"Es probable que este impacto se observe en el diseño del propio fondo de primario y en la documentación del mismo"

Este impacto, añaden, se traslada incluso al diseño de los vehículos. “Es probable que este impacto se observe, por ejemplo, en el diseño del propio fondo de primario y, por ende, en la documentación del mismo: habrá de tenerse en cuenta, desde el inicio, cómo se planifican las posibles extensiones de la vida del fondo, opciones de liquidez y continuidad para proteger el valor de los activos y no forzar ventas poco rentables”.

También subrayan que esta evolución afecta a la gobernanza: “A la hora de definir la gobernanza y los conflictos de interés (especialmente en relación con las llamadas operaciones GP-led) incluyendo la necesidad de establecer procesos competitivos, asesoramiento profesional independiente, etc. y máxima transparencia a los inversores”.

"Estos vehículos permiten reiniciar el cronómetro de creación de valor sin renunciar al control de compañías con recorrido"

A este factor se suma un cambio en la dinámica de inversión. Aunque en 2024 el número de inversiones cayó un 10%, el volumen total invertido alcanzó los 1.759 millones de euros, la cifra más alta desde 2007, según el mismo estudio.

Esta concentración del capital en menos operaciones, pero de mayor tamaño, ha reforzado el atractivo de los fondos de continuación como fórmula para extender la vida de los activos, dar salida parcial a los inversores y atraer nuevo capital para la siguiente fase de crecimiento. “Estos vehículos permiten reiniciar el cronómetro de creación de valor sin renunciar al control de compañías que todavía tienen recorrido”, añade el directivo de Kenta Capital.

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Desde una óptica más macro, el Outlook 2026 de Arcano Partners apunta a que el mercado de secundarios ha dejado de ser una solución táctica para convertirse en una herramienta estratégica de gestión de carteras. Con las distribuciones (DPI) en niveles históricamente bajos y las ventanas tradicionales de liquidez —salidas a bolsa o ventas industriales— todavía limitadas, el informe subraya que los fondos de continuación se han consolidado como una de las principales vías para generar liquidez sin perder el control de los activos.

El cambio no es solo de volumen, sino de función dentro del mercado. En España, las operaciones de secundario se concentran cada vez más en el segmento mid-market y lower mid-market, donde se acumula el mayor número de transacciones, según datos de Addleshaw Goddard.

"Los secundarios sólo son eficaces si el tiempo que se 'compra' se usa con criterios claros y una estrategia que justifique la continuidad"

En este contexto, desde el despacho apuntan que "el secundario ya no funciona solo como solución excepcional de emergencia, sino como un mecanismo de planificación que influye en cómo se concibe la vida del activo y del fondo". Además, "el secundario permite evitar ventas precipitadas, lo que puede ser de mucha utilidad en determinados entornos de mercado, ya que el fondo deja de estar completamente condicionado por duración, permitiendo flexibilidad adicional".

En todo caso, matizan que "en nuestra experiencia, 'comprar tiempo' por sí mismo no crea valor alguno. Los secundarios solo son eficaces si el tiempo que se 'compra' se usa con criterios claros y definidos, una estrategia sólida que justifique la continuidad".

Se espera cerrar 2025 con 175.000 millones

Los expertos coinciden en que los gestores han dejado de ver estos vehículos como una solución puntual para ofrecer liquidez y los han incorporado como un componente estructural de la gestión de carteras, especialmente en compañías maduras que aún tienen recorrido de crecimiento, pero cuyos inversores originales no pueden o no quieren seguir acompañando el proceso.

Este giro se enmarca además en un mercado global todavía con amplio margen de crecimiento. Tras marcar un récord en 2024, con más de 156.000 millones de dólares en operaciones, se espera que el volumen del mercado secundario alcance los 175.000 millones en 2025, lo que supondría un aumento cercano al 30% interanual.

Aun así, estas transacciones representan apenas alrededor del 2% del valor total de los activos privados a nivel mundial, una cifra que refuerza la idea de que los fondos de continuación han pasado de ser una herramienta táctica a una palanca estratégica con recorrido a largo plazo. En Europa, Francia, España y Benelux concentran buena parte de esta actividad, frente a un desarrollo mucho más limitado en los países del Este.

Aunque el mercado nacional sigue por detrás de otros países europeos, la evolución es clara. "España está avanzando rápido aunque, obviamente, estamos aún algo retrasados frente a mercados históricamente más maduros", reconocen Rodríguez y de Orueta. "No obstante, observamos una progresiva y notable sofisticación en las estructuras y los procesos, mayor número de operaciones que se cierran con éxito y con alta participación de inversores internacionales especializados”. En su opinión, “nuestro mercado avanza de forma sostenida y sólida hacia su definitiva consolidación".

"La deuda deja de ser una herramienta táctica y pasa a ser estratégica para reconfigurar la estructura financiera de la participada"

La sofisticación financiera es otro de los rasgos de esta nueva etapa. El Outlook 2026 de Arcano Partners destaca el creciente uso de estructuras híbridas que combinan fondos de continuación con coinversión, financiación privada y tramos de deuda adaptados al perfil de riesgo del activo. "En el contexto de los fondos de secundario, la deuda deja de ser una herramienta táctica y pasa a ser estratégica para reconfigurar la estructura financiera de la participada", apunta García-Baos.

El entorno de tipos, todavía elevado, pero en proceso de normalización, sigue favoreciendo estrategias de crédito privado y direct lending, que ofrecen primas atractivas frente a la banca tradicional y se han convertido en un pilar habitual en este tipo de operaciones. En muchos casos, la financiación utilizada en el buyout inicial se ha quedado obsoleta. "En su momento sirvió para cerrar la compra, pero hoy puede limitar el crecimiento", explica el experto. Frente a ello, la deuda permite financiar crecimiento, CapEx, operaciones de M&A o incluso dividend recaps que aportan liquidez adicional a los LPs.

"Analizar nuevas alternativas de financiación es esencial para que un fondo de secundario vuelva a generar valor en esa segunda vuelta"

Este auge también está reconfigurando el mercado del asesoramiento. Las operaciones de secundarios presentan una complejidad adicional frente a los fondos primarios, tanto por la gestión de conflictos de interés como por la necesidad de garantizar procesos transparentes y valoraciones robustas.

En este contexto, despachos, asesores financieros y firmas de deuda compiten por posicionarse en un negocio que, lejos de ser coyuntural, se perfila como uno de los grandes focos de actividad —y comisiones— para los próximos años. "Analizar nuevas alternativas de financiación es esencial para que un fondo secundario vuelva a generar valor en esa segunda vuelta que permiten los fondos de continuación", concluye García-Baos.