Abogados de prestigio denuncian en la CNMV la fusión entre Indra y Escribano

La adquisición de Escribano Mechanical and Engineering (EM&E) por Indra se ha encontrado con otro adversario. A la oposición de una parte del consejo de administración de la empresa controlada por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) por el conflicto de interés que supone comprar la empresa familiar de su propio presidente, se suma ahora la de la Fundación Hay Derecho. La institución, compuesta por abogados de reconocido prestigio y en calidad de accionista de la compañía, ha pedido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que abra "una investigación" sobre la gobernanza de Indra en general y la operación EM&E en particular.

En concreto, la Fundación Hay Derecho, que en noviembre de 2023 consiguió anular el nombramiento de la exministra Magdalena Valerio como presidenta del Consejo de Estado, considera que el organismo regulador debe investigar "la posible existencia de conflictos de interés graves en la proyectada adquisición por parte de Indra Sistemas, S.A. de la compañía Escribano Mechanical & Engineering (EM&E) propiedad del actual presidente de Indra y de su hermano".

Pero, además, la organización sin ánimo de lucro reclama que analice si la designación de Ángel Escribano como presidente del consejo de administración de Indra se hizo "sin el preceptivo informe previo de la Comisión de Nombramientos, contraviniendo lo dispuesto en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo". Fuentes próximas a la compañía admiten que en la mañana del pasado 18 de enero, cuando el Gobierno designó al empresario para ponerse al frente de la compañía participada en un 28% por la SEPI, la citada comisión no se puso de acuerdo y delegó la aprobación en el consejo de administración, que se reunió por la tarde.

La Fundación Hay Derecho, en cuyo patronato están Elisa de la Nuez, Ignacio Gomá, Jaime Carvajal o Juan de Antonio, fundador de Cabify, considera también que la CNMV debe investigar la reducción de la independencia del órgano de gobierno por "la sustitución y no renovación de consejeros independientes, pese a las observaciones realizadas por el propio organismo supervisor en su informe de 2022".

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Agustín Marco

Se refiere al expediente que abrió la institución que vela por el buen gobierno de las sociedades cotizadas a raíz de la destitución de cinco consejeros por parte de Indra cuando la presidía Marc Murtra. Un episodio que la CNMV investigó por posible concertación entre la SEPI y Amber Capital, fondo propiedad de Joseph Ourghourlian, presidente de Prisa. Su conclusión, publicada un día antes de Nochebuena, fue que, pese a encontrar indicios de infracción, no fueron suficientes para sancionar al consejo de administración.

Ayer, el consejo de administración de Indra convocó junta extraordinaria el próximo 28 de noviembre para aprobar la compra de Hispasat, anunciada el pasado mes de enero. Una reunión que los Escribano van a aprovechar para no renovar a Coloma Armero y Olga San Jacinto, dos de las consejeras más beligerantes con la compra de la empresa del presidente y de su hermano. Desde la pasada primavera, cinco miembros del órgano de gobierno han renunciado o han sido cesados. Los puestos de Armero y de San Jacinto los ocuparán Mónica Espinosa y Arancha Díaz-Lladó.

Concertación y doble rol

En opinión de la Fundación Hay Derecho, "la posible actuación concertada entre accionistas significativos, especialmente entre SEPI, Escribano Mechanical & Engineering Investments, Amber Capital LLC y SAPA Placencia SL, podría obligar al lanzamiento de una OPA conforme al artículo 131 de la Ley del Mercado de Valores y a la eventual suspensión de derechos políticos de las partes concertadas".

El escrito enviado a la CNMV el pasado 31 de octubre también hace hincapié en "la falta de transparencia y objetividad en la valoración de la empresa de los Escribano, que a su vez son presidente y consejero de Indra. Según su exposición, el valor, que se estima ya en cerca de 2.000 millones, "resulta difícilmente justificable a la luz de operaciones anteriores y de su dependencia de contratos públicos".

En conclusión, "dada la gravedad de los hechos expuestos y su impacto potencial en los intereses de los accionistas minoritarios", requiere al organismo dirigido por Carlos San Basilio para que examine la existencia de actuaciones concertadas entre los principales accionistas de Indra, evalúe la independencia real de los consejeros designados recientemente y la legalidad del proceso de nombramiento del presidente; investigue las condiciones de la operación de adquisición de EM&E y la forma en que se está gestionando "el conflicto de interés derivado de la doble condición de vendedor y administrador del Sr. Escribano". Por todo ello, pide que adopte las medidas disciplinarias o cautelares que resulten procedentes.