La fiesta en Sabadell: una defensa exitosa, pero con grieta de alta tensión en el consejo

El consejo de Banco Sabadell rechazó la propuesta de fusión y la opa hostil en abril y mayo de 2024. Y lo hizo pese a que había una prima del 30 % en la primera propuesta, aunque esta se había reducido por los movimientos en bolsa para cuando llegó la opa, y con las reticencias del consejero David Martínez, inversor mexicano que lleva en la entidad desde 2013, y que cuenta con un 3,86 %. Desde ese momento, han sido 17 meses de lobby, movimientos y declaraciones de la cúpula del Sabadell para defenderse de BBVA.

El banco catalán ha vendido la opa como una operación hostil contra la entidad. Aunque se trataba de que decidieran los accionistas, que han tardado 17 meses en poder hacerlo, y que de forma mayoritaria han rechazado. Solo el 25,5 % de las acciones con derecho de voto ha acudido a la opa, con lo que, al no haber llegado al 30 %, ha decaído.

Sabadell rechazó la propuesta pese a la prima del 30 %. Año y medio después, la oferta se había quedado corta, pero entonces no lo parecía. Los ejecutivos del Sabadell tardaron en responder a la opa hostil de BBVA, lanzada el 9 de mayo. Fue César González-Bueno, consejero delegado, quien lideró desde un primer momento la defensa en público del Sabadell e hizo la primera presentación en torno a los argumentos para rechazar la opa el 19 de mayo de 2024. Entonces no estaba claro el margen del Sabadell por su deber de pasividad que exige la Ley de Opas, pero ha acabado habiendo barra libre para que González-Bueno y el presidente, Josep Oliu, hayan criticado la oferta y sus números, hayan llamado al Gobierno a actuar y hayan cuestionado a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).

Precisamente, la intervención de la CNMC ha sido un elemento clave del proceso. BBVA había pronosticado que todo se resolvería antes de terminar 2024, y hubiera podido ser así ante una fase uno ágil de la CNMC. Pero esta se alargó hasta febrero y se decidió pasar a una fase dos (un examen en mayor profundidad de los riesgos de la operación para la competencia) pese a las reticencias de algunos consejeros, aunque finalmente se adoptó la decisión por unanimidad. También la decisión de autorizar la operación después de 11 meses de análisis, con siete compromisos que no afectaban a la rentabilidad de la opa, lo que daba margen al Gobierno para intervenir.

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Sabadell siempre puso énfasis en el riesgo para la competencia y en el crédito a las pymes, con diferentes cuentas acerca de las cuotas de mercado de BBVA y Sabadell y de la posibilidad de que autónomos y pequeños empresarios vieran cercenada su oferta de financiación, afectando al crecimiento económico en regiones como Cataluña o Comunidad Valenciana. Asociaciones de empresarios y políticos de todo el espectro, especialmente en Moncloa y en la Generalitat de Salvador Illa, se adhirieron a estos argumentos.

La opa nació en la víspera de las elecciones en Cataluña, así que nació mal, con la oposición casi unánime de los distintos partidos políticos, un frente que supo aprovechar Banco Sabadell, que devolvió su sede a Cataluña tras irse en 2017, durante el procés. Un golpe de efecto más del banco catalán, que siempre ha ido por delante de BBVA. Y lo cierto es que ha acertado en sus pronósticos, sobre la CNMC, sobre el calendario, o incluso sobre la aceptación de los accionistas.

La cuestión de Competencia, por lo tanto, ha sido vital. Para que interviniera el Gobierno y para que se alargara el proceso, mientras la prima de la oferta se fue reduciendo hasta volverse negativa en enero. Luego, llegó a ser del -10 %, y la mejora del 10% en la oferta por parte de BBVA, durante el periodo de aceptación, no ha sido suficiente. Hay una parte de la revalorización del Sabadell que puede explicarse por la opa, pero hay que tener en cuenta que los otros bancos españoles también han subido con fuerza, porque los fundamentales apoyan a la banca, mientras que BBVA se ha visto lastrado por la propia operación, pero también por México.

Sabadell ha apurado todas sus armas. Hizo un amago de explotar el riesgo legal por el caso Villarejo, ante el juicio al que se enfrentará BBVA, pero es una de las pocas bazas que no ha terminado de usar. Sí que ha criticado todas las previsiones de BBVA, desde las que tienen que ver con la ejecución de la opa o el calendario, hasta la rentabilidad potencial y las sinergias de la opa.

Además, Banco Sabadell reforzó su capital con la venta de TSB, un proceso que empezó por un supuesto interés de NatWest, que después no presentó oferta. Sí lo hizo Santander, que previamente había vendido Polonia, y puso encima de la mesa más de 3.000 millones por la filial británica. Esto permitió al Sabadell anunciar un macrodividendo de 2.500 millones y estimar una remuneración a los accionistas de 6.300 millones en tres años, que luego incrementó a 6.450 millones con la evolución del negocio.

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Pero hay una cosa que Sabadell no ha atado, y es la unanimidad del consejo. David Martínez se desmarcó en la última reunión y anunció que acudiría a la opa con su 3,86 %. Es más, defendió el proyecto de fusión y, posteriormente, entró en un cruce de declaraciones con González-Bueno y con Oliu, que le habían acusado de ser un inversor distressed sin visión estratégica.

Todos ellos, salvo alguna operación de última hora –improbable, si Sabadell cae en bolsa a corto plazo tras decaer la opa–, tendrán que verse las caras en los próximos consejos de administración, aunque sea telemáticamente, porque Martínez no pasa mucho por Sabadell o San Cugat.

Así, aunque el varapalo ha sido para Carlos Torres y Onur Genç, principales ejecutivos de BBVA, y para el conjunto del banco vasco, donde podría haber cambios es en el consejo del Sabadell, que también ha estado muy enfocado en el último año y medio en la opa, que ha generado una brecha y una tensión inhabituales en los órganos de gobierno de las cotizadas españolas.