Fondos, banca y empresas aceleran en reestructurar deuda para evitar crisis en 2028

Las reestructuraciones siguen instalándose en el mercado como una opción cada vez más usada por las empresas en problemas financieros. Pero también para bancos y fondos acreedores. En el sector hay miedo a que haya un aluvión de problemas en 2028, cuando llegue una oleada de vencimientos de préstamos ICO, Cofides o SEPI, y todas las partes se están preparando.

El nuevo marco concursal se aprobó en septiembre de 2022 para transponer una norma europea que busca acercarse al contexto del mundo anglosajón, evitando bloqueos de accionistas o acreedores para facilitar reestructuraciones de deuda en empresas que estén en riesgo de insolvencia financiera, pero que son sostenibles a largo plazo. Se prioriza, así, salvar a las empresas. El caso Celsa puso a prueba la Ley, con los fondos bonistas quedándose con la empresa que era de la familia Rubiralta, pero ha habido más casos importantes como Telepizza, Naviera Armas, Pronovias o Ezentis que han servido para testear la norma.

Los expertos consultados coinciden en que cada vez hay más reestructuraciones y proyectos en marca de las partes implicadas, pero no son grandes nombres propios. Es decir, se da la paradoja de que hay un momento valle para los grandes despachos, con poca actividad, pero que está habiendo más reestructuraciones que en años anteriores.

La herramienta se está popularizando en el mid market. Es decir, en compañías que tienen volúmenes de deuda de entre 10 y 200 millones. A menudo son empresas en las que se considera que el negocio es viable a largo plazo, pero que pasan por dificultades derivadas del covid o el shock inflacionario tras la Guerra de Ucrania, y que pasaron estas etapas apalancándose. En muchos casos, con avales del ICO o con préstamos procedentes de Cofides o SEPI. El grueso de estos vencimientos se acumularán en 2028, por lo que empieza a haber prisas para mejorar el balance y afrontarlos con garantías. Algunos asesores especializados apuntan a que ya ha habido más de 600 reestructuraciones en estos tres años y que se aceleran. “La expectativa es que se produzca un incremento de las operaciones de reestructuración a corto plazo como consecuencia de los próximos vencimientos de la financiación pública”, comenta José Luis Yus, counsel de Baker McKenzie.

Opinión

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“Si bien los planes que han tenido trascendencia mediática no son muchos -y los que han tenido mayor impacto han sido por las controversias que generaban y que se han ido resolviendo-, nuestra percepción es que se han aprobado un gran número de planes consensuales o incluso unánimes que, precisamente por el hecho de no presentar beligerancia o controversia entre las partes, no han recibido ninguna publicidad. Este año hemos notado más movimiento que el ejercicio anterior, y esperamos que haya algo más en otoño. El hecho de que se acerque 2028 (fecha de vencimiento de los préstamos con garantía ICO, los préstamos FONREC de Cofides y del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas de SEPI), creemos que puede suponer un impulso adicional”, arguye Ana Campderá, socia de KPMG, que enumera sectores afectados como automoción, ingeniería, bienes de consumo o energía.

“Hay un incremento sostenido en la actividad de reestructuración en España, con previsiones de que esta tendencia continúe al alza en lo que queda de 2025 y alcance su punto álgido en el primer semestre de 2026, algo más tarde que en otros países europeos”, coincide Sergio Masip, socio de EY.

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Este repunte, prosigue el experto, se debe “al contexto geopolítico y a la persistente incertidumbre económica, incluyendo amenazas arancelarias, que se han convertido en factores habituales en la toma de decisiones empresariales. En segundo lugar, la proximidad de los vencimientos de los préstamos públicos concedidos durante la pandemia está generando una presión financiera adicional sobre determinadas compañías, añadiendo complejidad a muchos procesos de reestructuración en curso”, apostilla.

Todavía hay lagunas jurídicas para las que no hay una postura definitiva de los jueces, como la posibilidad de que haya planes competidores. Con Single Home o Transbiaga los jueces solo admitieron el primero en llegar, pero mostrando dudas. Aun así, la claridad cada vez mayor y la herramienta más usada. “Más que un cambio de actitud, lo que hay es un conocimiento de la norma. Las partes que operan ya la conocen, tanto ventajas como limitaciones, y el hecho de que se puedan imponer reestructuraciones hace más fácil y recomendable el consenso, dinámica que acabará primando”, opina Miguel Lamo de Espinosa, socio de Gómez-Acebo & Pombo.

Hay conocidas reestructuraciones que han conllevado litigiosidad. El propio caso Celsa enfrentó durante mucho tiempo a los fondos con los Rubiralta, con cameo político incluido. La Audiencia Provincial de Las Palmas tuvo que pronunciarse dos veces respecto a Naviera Armas, con un revés a la banca. Los bancos cada vez han sido más beligerantes. Ha habido mucha litigiosidad, pero para los expertos son más las reestructuraciones consensuales y sin pleitos que se han aprobado sin mucho ruido.

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Parte de esa litigiosidad se ha debido a la novedad, y a la búsqueda de algunos actores como los bancos de poner líneas rojas en sus actuaciones, llegando hasta donde les dejen los jueces. “Prevemos una disminución progresiva de la litigiosidad a futuro, si bien probablemente a medio-largo plazo. Ciertos operadores están impugnando por sistema, solo por fijar posición, lo que resulta difícilmente sostenible en el tiempo, en especial a medida que los tribunales van aclarando puntos oscuros. De otro lado, un factor importante para la disminución de la litigiosidad es que nuestros tribunales vayan disciplinando el mercado”, argumenta Adrián Thery, socio de Garrigues.

Thery cree que la forma de disciplinar al mercado pasa por trazar “líneas rojas” de forma que los planes con mayor tasa de disidencia, los no consensuales, “se propongan por la vía de entrada que ofrece mayor fundamento y salvaguarda, los propuestos por una clase dentro del dinero, y con informe de valoración de empresa por un experto independiente, frente a los planes propuestos por una mayoría de clases sin informe de experto”. El socio de Garrigues agrega: “Un número creciente de tribunales ya está comenzando a interpretar que, incluso en los planes no consensuales por mayoría de clases, resulta exigible el nombramiento de experto y el informe de valoración de empresa. La ausencia de nombramiento y de informe puede afectar al derecho de defensa de los disidentes. Así, la clave última radica en que el rasgo más sensible de los planes no-consensuales (su equidad, es decir, el tratamiento equitativo a los distintos afectados) no dependa de algo tan plástico como la formación y el número de clases, sino de algo más objetivo como la valoración de empresa, a fin de poder determinar quién está dentro o fuera del dinero, no tanto conforme a las clases sino a los rangos concursales, más inmutables”.

Otra clave para que disminuya la litigiosidad es el aluvión de sentencias de audiencias provinciales que están tumbando planes de reestructuración. En algunos casos, también en contradicción previa, como en Tony Roma’s. Esta dinámica puede “terminar reduciendo la esfera de actuación de planes con arrastres agresivos o incentivar el uso del proceso de contradicción previa para que sea el Juzgado quien las resuelva, asumiendo el retraso que ello conlleva para que entre en vigor la reestructuración”, recuerda Javier Rubio, counsel de Andersen.

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En cualquier caso, la tendencia es a que los acreedores o los accionistas se anticipen. “Tanto los acreedores tradicionales, como la banca, como nuevos actores especializados en el mundo restructuring, han interiorizado que la anticipación es clave. También algunas compañías han podido reaccionar antes de que fuese demasiado tarde, gracias a contar con un asesoramiento legal y financiero especializado y han puesto en marcha alternativas a la reestructuración preconcursal. Esta anticipación del lado acreedor ha llevado a que hayan aumentado los planes acreedores o que se hayan suscrito planes consensuales ante la amenaza de aprobar un plan acreedor que hubiera destruido más valor para el accionista. Dado que el nuevo régimen ha equilibrado el poder entre acreedor y deudor (y sus socios), nos mostramos optimistas en que seguirán primando las reestructuraciones consensuales porque aportan certeza y reducen la litigiosidad post-reestructuración”, defienden Luis Jiménez y Javier Yáñez, de Uría Menéndez.

Además, las operaciones son, en mayor porcentaje, consensuales, “precedidas además de un largo periodo de negociación entre las partes implicadas y menos operaciones impuestas por un deudor a sus acreedores, o viceversa. Veremos un mayor consenso incluso en aquellos planes de reestructuración encaminados a que un acreedor se haga con la titularidad forzosa de un activo (utilizadas como alternativa a la ejecución de garantías, y conocidas como operaciones loan to own) porque las sentencias que se han dictado hasta la fecha en asuntos especialmente complejos (Celsa, Grupo Rator) demuestran que la Ley Concursal española funciona, por lo que la tendencia será la de llegar a acuerdos, centrados muy probablemente en la valoración de la empresa reestructurada”, señala el equipo de reestructuraciones de Cuatrecasas.

El alargamiento de los procesos también puede ser un problema: “Todavía persisten (en muchos procesos) dificultades para cerrar reestructuraciones consensuales que alargan los procesos (por las negociaciones con disidentes, impugnaciones, etc) y que ponen en riesgo la continuidad de los negocios viables. Es clave, por tanto, anticipar los procesos, definir y desplegar estructuras de deuda que aseguran la viabilidad de los negocios y buscar de manera razonada el interés de una mayoría que esté alineada con el objetivo último de la ley que no es otra que preservar el negocio que aporte valor en su funcionamiento”, expone Cristian Torras, socio de Deloitte.