BBVA fracasa en la opa al Sabadell y pone fin a año y medio de guerra empresarial y política

Punto final a una opa marcada por las batallas empresariales (legítimas y sucias), las injerencias políticas y los ataques personales. La subida de precio de última hora de BBVA no fue suficiente, los accionistas minoristas de Banco Sabadell siguieron fieles a su entidad y un porcentaje significativo de institucionales dio plantón a Carlos Torres y Onur Genç, presidente y consejero delegado del banco vasco. La oferta de compra de BBVA a Sabadell descarriló definitivamente ayer por la tarde.

La Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) publicó en torno a las 20:30 horas el veredicto de la opa: una aceptación del 25,47 % de las acciones con derecho a voto del Sabadell, por debajo del 50 % que se había fijado BBVA como objetivo, e incluso del 30 % que habría permitido al banco seguir en la partida y lanzar una segunda opa.

Las acciones de BBVA se dispararon un 6,7% en Wall Street, con los mercados europeos cerrados, y hoy habrá que ver cómo abren las del Sabadell, para las que algunos analistas pronostican descensos de entre el 5% y el 10%.

Opinión

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El anuncio del supervisor, que se preveía inicialmente para el viernes, se produjo tras conversaciones con BBVA, y causó un fuerte impacto en la sede del banco, a pesar de que los ánimos se habían enfriado en los días anteriores. Sabadell ya había anunciado a principios de semana que del 30 % del capital minorista que estaba depositado en el banco, solo el 1 % había acudido a la opa. Esto había obligado a BBVA a reajustar expectativas. Nadie esperaba alcanzar el 50 %. Incluso el 40 %, con el que soñaban hace no tanto, se alejaba de las quinielas. Pero el 30 % se daba por seguro. Holgadamente, incluso. Por eso el mazazo fue tan grande.

En el Sabadell, por su parte, también habían reajustado las expectativas iniciales. Especialmente tras lo que consideraron una 'traición' del inversor mexicano David Martínez, que anunció que acudiría a la opa con su 3,9 % del capital del Sabadell. Desde entonces, empezaron a dar carta de naturaleza a la posibilidad de que BBVA se hiciese con más del 30 % del banco y trazase un plan para quedarse como principal accionista.

Pero las cábalas se convirtieron ayer en datos a las ocho y media de la tarde de ayer: menos de la mitad de los institucionales aceptaron la opa y los minoristas, como se preveía, se habían quedado fuera también. Game over.

Fin de la batalla

Así concluye un periodo de 17 meses de guerra empresarial y política. Los dos bancos han chocado directa e indirectamente, y Sabadell ha sido más proactivo en su estrategia de defensa, siempre al límite con la Ley de Opas, que la CNMV ha tenido que interpretar a fondo. Los bancos han bajado al barro para enfrentar sus argumentos, y se han denunciado mutuamente ante el supervisor.

También chocaron con los potenciales riesgos para la competencia. La CNMC jugó un papel clave al dilatar el proceso con un análisis de 11 meses que el Gobierno aprovechó para intervenir, estrujando la Ley de Defensa de la Competencia, y con la pasividad de la Comisión Europea, que solo a última hora, decidió intervenir políticamente en el proceso. El Ejecutivo comunitario acabó abriendo un expediente que tardará años en resolverse y que, ocurra lo que ocurra, no va a alterar el resultado conocido ayer.

Torres se acercó a Josep Oliu en su visita al Conde Godó con una propuesta de fusión para retomar las negociaciones frustradas de 2020. Las condiciones eran las mismas, con puestos de consejeros no ejecutivos y una vicepresidencia para Sabadell, algo escaso en este tipo de operaciones, pero con una prima de más del 40 %. Para el presidente de BBVA estaba hecho, pero Oliu pidió tiempo. Sabadell se disparó en bolsa tras publicar resultados y una guía de objetivos para el año, y la prima se acortó. Cuando se conoció el interés de BBVA, por una filtración, el 30 de abril, la prima volvió a encogerse. Y esto fue clave para que el Consejo del Sabadell tuviera argumentos para rechazar la propuesta dos veces en primavera de 2024, y otras dos veces durante el periodo de aceptación en 2025.

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El Consejo de BBVA autorizó a Torres convertir la propuesta amistosa de fusión en opa hostil, que lanzó el 9 de mayo de 2024, unos días antes de las elecciones en Cataluña, en las que los nacionalistas intentaban evitar una debacle y el PSOE explotaba sus opciones, como así fue, de que Salvador Illa se convirtiera en president de la Generalitat. Una tormenta perfecta para BBVA, porque todo el espectro político, desde Moncloa a la Generalitat, o al Govern de la Comunidad Valenciana, se pusieron en contra. Y Sabadell contribuyó a ello.

Las asociaciones de empresarios y sindicatos también se han manifestado en contra de la opa. Ha habido algún conato de crítica a la intervención del Gobierno, pero sin demasiado ruido, algo que sí han hecho Foment y otras patronales en su oposición a la operación. Todos estos mensajes presionaron para que la CNMC pasara a fase dos, poniendo en riesgo la opa. Y han dado argumentos al Gobierno para mantener las dudas en los inversores, con la decisión del Consejo de Ministros de vetar la fusión durante tres años, con una posible prórroga de dos años.

Sabadell ha emprendido una defensa de su proyecto en solitario con 17 meses de lobby, presentaciones y declaraciones para cuestionar los efectos sobre la competencia de una eventual fusión, los cálculos de BBVA para justificar la opa o sembrar las dudas en torno al calendario y ejecución de la operación. Una defensa que deja una grieta en el Consejo por la decisión de David Martínez de acudir a la opa, con lo que no ha salido gratis. Mientras que BBVA ha volcado todos sus esfuerzos en el proceso, en vez de en mantener o ganar cuota de mercado y generar más negocio y rentabilidad.

BBVA ha querido mostrar el apoyo del Consejo al plan estratégico y, de forma implícita, a Carlos Torres. Tras el fiasco de la operación, que supone la segunda intentona frustrada de BBVA para hacerse con Sabadell (tras las negociaciones que ambas entidades mantuvieron a finales de 2020), BBVA ha comunicado su intención de retomar de manera inmediata su plan de remuneración al accionista. "El 31 de octubre iniciará la recompra de acciones pendiente de cerca de 1.000 millones de euros; el 7 de noviembre pagará el mayor dividendo a cuenta de su historia (0,32 euros por acción), por un total de aproximadamente 1.800 millones de euros; y, en cuanto reciba la aprobación del Banco Central Europeo (BCE), pondrá en marcha una significativa recompra de acciones adicional", ha señalado el banco.

“Quiero agradecer a los accionistas de Banco Sabadell que han mostrado su apoyo al proyecto de unión, a los accionistas de BBVA por su respaldo constante y a nuestro equipo por el gran trabajo realizado a lo largo de todo el proceso”, ha señalado Carlos Torres. “En BBVA, miramos al futuro con confianza y entusiasmo. Contamos con un banco en su mejor momento, un equipo comprometido y una hoja de ruta clara para seguir creciendo y creando valor para nuestros accionistas, clientes y la sociedad”, ha añadido.

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La opa ha estado muy politizada desde el principio. Pero también ha habido fundamentales encima de la mesa que, con el paso del tiempo, han inclinado la balanza a favor de Sabadell. La prima, que era del 30 % sobre las cotizaciones del 29 de abril de 2024, se difuminó y se tornó en negativa en enero, llegando al -10 %. BBVA hizo cuentas para mejorar la opa en un 10 % durante el periodo de aceptación, pero no ha sido suficiente.

Tampoco le ha valido a BBVA la publicación, inesperada, de objetivos para el periodo de 2025 a 2028, que incluyen la estimación de un beneficio acumulado de 48.000 millones de euros, con una potencial remuneración a los accionistas de 36.000 millones. Ha calado mucho más el mensaje pro dividendos de Sabadell, que infló hasta 6.450 millones en tres años, el 40 % de la capitalización bursátil, por la mejora del negocio y la venta de TSB.

La opa ha sido política, pero también ha habido fundamentales en juego, como las promesas de dividendos o la evolución bursátil. Desde el 29 de abril de 2024, Sabadell se ha disparado un 106 %, algo menos que el 113 % de Unicaja, y por encima del 96 % de Bankinter, el 90 % de CaixaBank, o el 86 % de Santander. Por su parte, BBVA se ha revalorizado un 54 %. Es de esperar que BBVA recorte la brecha este viernes, como adelantan las cotizaciones en Wall Street de los ADR, pero no lo suficiente para que no pese el fracaso de la opa y el órdago de los últimos 17 meses.