Cuenta atrás en la guerra BBVA-Sabadell: todo listo para saber el ganador

La Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) publicará este viernes el resultado de la opa de BBVA al Sabadell, una semana después de que se haya cerrado el periodo de aceptación, en contraste con otros mercados en los que se conoce el resultado al día siguiente o en tiempo real.

En las horas previas, lo que hay es mucha tensión en Banco Sabadell, donde no tienen certezas en torno al resultado de la opa. Ni siquiera sobre los 'timings' que manejarán CNMV y BBVA este viernes, porque el proceso podría no acabarse aquí. De hecho, el escenario más probable para la mayoría de analistas e inversores es que se prolongue hasta bien entrado 2026. Por ahora, lo que se espera es que CNMV publique el resultado antes de la apertura del mercado.

Si BBVA ha logrado una aceptación de más del 50%, la opa será exitosa, podrá convocar una junta de accionistas y tomar el control del Sabadell. Si se queda por debajo del 30%, habrá fracasado. Entre medias, podría renunciar a la condición de alcanzar la mitad de los derechos de voto y lanzar una segunda opa en efectivo. Lo haría a un precio equitativo determinado por la CNMV tras propuesta de BBVA. Tanto BBVA como Sabadell han presionado al supervisor con argumentos contrarios al interpretar la Ley de Opas, que para todas las partes debería ser revisada tras el testeo que ha supuesto este proceso que ha durado 17 meses.

La opa ha contado siempre con la oposición del Sabadell, pero también de casi todo el espectro político y de asociaciones de empresarios de las regiones donde el banco catalán tiene más presencia, como Cataluña o Comunidad Valenciana. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), tras 11 meses de análisis en dos fases, autorizó la operación con siete compromisos que apenas afectan a la rentabilidad de la opa, pero dio pie a que interviniera el Gobierno y condicionara la opa al vetar la fusión durante tres años, con una posible prórroga de dos años más. BBVA ha acudido al Supremo para anular esta decisión del Consejo de Ministros, aunque es difícil tener un veredicto antes de dos años, según expertos jurídicos.

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Óscar Giménez

BBVA ya conoce el resultado, con alguna posible fluctuación poco representativa, a partir de los datos de los depositarios. El propio Sabadell comunicó que los accionistas que son clientes, que cuentan con el 30,8% del capital social, rechazaron de forma mayoritaria la opa. Solo acudió el 2,8% de estos accionistas con el 3,5% de las acciones, lo que supone el 1,1% del capital social. También se sabe que David Martínez, consejero del Sabadell, ha ido con su 3,86%, igual que los fondos activos de BlackRock (0,5% del capital) y Algebris (0,05% del capital), según publicó Bloomberg. Y que Zurich, con un 5%, no ha ido. Por otro lado, Bestinver ha dicho que tenía acciones de Sabadell que ha vendido al mercado, tras no ir a la opa.

¿Quién ha mentido?

A partir de ahí, nada se sabe de lo que han hecho el resto de fondos activos, los pasivos, y los minoristas que no tienen sus acciones depositadas en Banco Sabadell. Las cuentas de los dos bancos son opuestas. De hecho, alguien ha mentido. O, al menos, hay interpretaciones muy diferentes. Lo que hay de fondo es la posibilidad de una segunda opa y en efectivo, si BBVA se queda entre el 30% y el 50% y decide seguir adelante, algo que se conocerá mañana, igual que el precio equitativo de esta posible oferta y los criterios de la CNMV para determinarlo, estrujando la Ley de Opas, que no es clara al respecto. Al menos, no para un escenario realista en el que el opante sepa el precio antes de decidir si lanza la opa.

Por eso, a BBVA le ha interesado presumir de apoyo, con el fin de que no haya accionistas que no acudan a la opa esperando una segunda –la primera es por canje de acciones, y la segunda sería en efectivo–, y a Sabadell, cuyo Consejo se ha opuesto a la opa, que haya incertidumbre al respecto.

Carlos Torres, presidente de BBVA, ha presumido de contar con el apoyo total de los fondos y de que la opa contaría con una aceptación claramente superior al 50%. Mientras que César González-Bueno, CEO del Sabadell, ha insistido que es imposible que BBVA llegue al 50% y no está claro que pase del 30%, y que en torno a la mitad de los fondos de gestión activa les han dicho que les gusta la opa, pero que dudan ante la posibilidad de que haya otra, y la otra mitad no tenía previsto acudir.

Así, o los fondos han mostrado opiniones diferentes en sus reuniones con los ejecutivos de los dos bancos, o estos han trasladado al mercado visiones distorsionadas sobre la visión de los inversores institucionales.