BBVA y Sabadell presionan a la CNMV ante una segunda opa... cada vez más probable

La Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) apura análisis internos para tener una decisión preparada en caso de que la aceptación de la opa hostil lanzada por BBVA al Sabadell se quede entre el 30% y el 50%, tal y como descuenta el mercado.

Los últimos datos conocidos apuntan a esa decisión, porque solo el 3,5% de las acciones depositadas en Banco Sabadell han aceptado la oferta, de un total del 30,8% del capital social. Esto es, los clientes del Sabadell que han acudido a la opa han sumado un 1,1% del capital, entre casi un tercio. No obstante, se espera que haya habido un apoyo mucho mayor entre los institucionales, tanto de gestión activa como pasiva, además de sumar el 3,86% del inversor David Martínez, que como consejero del Sabadell tuvo que anunciar su posición.

La CNMV ya dijo que el resultado de la opa se conocerá el 17 de octubre y también entonces hará públicos los criterios para determinar el precio equitativo que se usará en la segunda opa, si es que esta ocurre. Hasta entonces, todo lo que digan los dos bancos “es especulación”, advirtió el organismo presidido por Carlos San Basilio, en el que hay cierto hartazgo por las alusiones y presiones recibidas.

No obstante, el supervisor podría haberlas evitado si hubiera clarificado ya los criterios. El problema es que la Ley de Opas no es lo suficientemente clara. Las interpretaciones que hacen BBVA y Sabadell son contrarias, e incluso la literalidad de uno de los artículos podría llevar a un absurdo en el que BBVA tuviera que decidir si lanza una segunda opa sin conocer el precio, algo que no ocurrirá. BBVA sabrá a qué precio debe emitir una opa, diga lo que diga el texto del Real Decreto, que ha quedado cuestionado en los últimos meses ante el proceso de opa hostil lanzado por BBVA el 9 de mayo de 2024, pionero en la experiencia reciente de la bolsa española.

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Óscar Giménez

La puerta a la segunda opa se abrió cuando BBVA obtuvo del supervisor estadounidense (SEC) una dispensa para poder decidir si renuncia a la condición de llegar al 50% de los derechos de voto en los plazos que marca la normativa española, que es durante el día después a conocer el resultado, ya con el periodo de aceptación cerrado, en vez de abierto, como en Estados Unidos.

Si BBVA se queda con una aceptación por parte del accionariado del Sabadell de entre el 30% y el 50% de los derechos de voto, puede seguir adelante lanzando una segunda opa en efectivo a un precio equitativo que determinará la CNMV, tras sugerencia de BBVA.

El banco presidido por Carlos Torres siempre ha defendido que no puede ser mayor al de la primera oferta, y Sabadell ha explotado la opción de que es mejor esperar a una segunda opa por tener una opción de venta (put) según cómo coticen las acciones del Sabadell, ya que considera que sí podría ser superior. Los dos bancos están asesorados por despachos españoles de primer nivel, Garrigues en el caso de BBVA y Uría en el de Banco Sabadell.

BBVA hace referencia al artículo 9.1, que dice: “Las ofertas públicas de adquisición a que se refiere este Capítulo deberán efectuarse con un precio o contraprestación no inferior al más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta”. Y, claro, la única oferta realizada es la de BBVA valorando a la acción del Sabadell a 3,39 euros (este martes cerró en 3,26 euros).

La única oferta realizada es la de BBVA valorando a la acción del Sabadell a 3,39 euros

En Sabadell apuntan al 9.2.e, que es el que refleja el folleto de la opa en la página 53 y que señala: “Cuando la adquisición de los valores se haya efectuado a través de un canje o conversión, el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición”. Aquí la cuestión clave es cuándo se realiza la adquisición. Si es al terminar el periodo de aceptación, la opa no podría ser mayor. Pero formalmente, hasta que no se conoce el resultado no se da por buena la opa porque está la condición de llegar al 50% o, al menos, al 30% para seguir adelante, con lo que dependería de las cotizaciones del viernes. Si esto es así, las subidas en bolsa del Sabadell esta semana, del 2,8%, presionan más a la CNMV para determinar el precio equitativo. Pero también está la versión del entorno del Sabadell, que recuerda que técnicamente la adquisición se ejecuta entre tres y cuatro días después de conocerse el resultado, a través de Iberclear, lo que llevaría a la semana que viene, aunque BBVA debe decidir el viernes qué hacer.

Este escenario está descartado por la CNMV, que dará a conocer su postura, que sigue ultimando, el viernes 17 de octubre, si es que BBVA se queda entre el 30% y el 50%. La CNMV debe hilar fino, ya que podría enfrentarse a pleitos posteriores. Cualquier accionista del Sabadell podría optar por interponer un recurso en lo contencioso-administrativo acudiendo a la Audiencia Nacional si ve infringidos sus derechos. Ya ocurrió en el contexto del análisis de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) con varias asociaciones, que fueron a la Audiencia Nacional para cuestionar la actuación de la institución que preside Cani Fernández.

Además, los timing que use la CNMV para comunicar el resultado y para determinar el precio equitativo podría dar lugar a arbitrajes en torno a las acciones de los dos bancos en un contexto de asimetría de la información. Una de las opciones que baraja la CNMV es comunicar a BBVA el resultado para dar margen para que tome una decisión, pero entonces habría información asimétrica entre la que tendría el oferente y el resto del mercado. La propia incertidumbre y los rumores podrían llevar a inversiones especulativas que afecten a las cotizaciones. Más aún ocurriría si no se determina todo el viernes, aunque el escenario central es que no quede nada por decidir más allá del 17.

De hecho, la literalidad del argumento del Sabadell llevaría a una especulación total sobre los títulos, porque BBVA tendría que decidir el viernes y la semana que viene se fijaría el precio de la opa. El propio ceo del Sabadell, César González-Bueno, admitió que aunque la normativa diga esto explícitamente, es comprensible que no se siga este camino. En el mercado se da por hecho que la CNMV llevará a cabo una decisión salomónica. Lo que está claro es que la Ley de Opas ha quedado en entredicho y que necesita cambios, según opinan todas las partes implicadas, algo difícil de afrontar en el contexto político actual de fragmentación parlamentaria.