Alea iacta est: los nueve escenarios que se abren ahora para BBVA y Sabadell

La hora de la verdad ha llegado para BBVA y Sabadell. Casi un año y medio después de que el banco vasco pusiera sobre la mesa una oferta para absorber a su competidor, el proceso encara su resolución, una vez concluido el plazo para que los accionistas de la entidad catalana decidieran sobre la propuesta.

Lo que empezó como un acercamiento amistoso por parte del presidente de BBVA, Carlos Torres, para tratar de convencer a su homólogo de Sabadell, Josep Oliu, de las bondades de un proyecto común (una posibilidad que ambos habían ya explorado a finales de 2020) ha acabado tornando en una lucha campal en la que la etiqueta de hostil que envuelve la opa de BBVA se queda corta para plasmar la sucesión de mandobles que unos y otros han intercambiado, en muy diversos terrenos, para hacer prevalecer sus posiciones.

Cuando Carlos Torres, con la excusa de su visita a Barcelona para acudir al torneo de tenis Conde de Godó, emplazó a Oliu en abril del año pasado a un encuentro para plantearle su deseo de abordar una fusión, seguramente pensó en encontrar un terreno abonado para el proyecto. Al fin y al cabo, había sido el propio directivo catalán quien primero había impulsado esa unión cuatro años antes. Sin embargo, la coyuntura de ambas entidades había dado un vuelco desde entonces y en la dirección de Sabadell no estaban dispuestos ahora a entregarse a un banco que, sentían, no les había valorado de forma adecuada en las negociaciones anteriores, en plena crisis del covid.

Pero, aunque rechazada aquella primera aproximación, Torres no estaba dispuesto a dejar pasar lo que consideraba una oportunidad única para reforzar su banco, dotándolo de mayor potencial en el mercado español y reduciendo, por tanto, su exposición a países emergentes, a unas valoraciones asequibles. Así, el 9 de mayo sorprendió a propios y extraños con el anuncio de una opa hostil, la primera de este tipo en la banca española en casi 40 años.

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Óscar Giménez

Pronto, lo que surgía como una controversia de proyectos entre dos entidades bancarias tornó en un enfrentamiento mucho más extenso, con importantes ramificaciones en el terreno de la política, un campo de juego en el que Sabadell ha encontrado importantes aliados (poniendo en valor tanto el rechazo a una mayor concentración bancaria como reivindicando su posición destacada en las finanzas catalanas), que no han dudado en poner escollos a la operación —una hipotética fusión de ambos bancos está vetada por, al menos, tres años—, pero que no han sido suficientes para hacer descarrilar las intenciones de BBVA.

La última fase del proceso ha estado marcada por los constantes cruces de declaraciones y acusaciones de juego sucio entre una y otra entidad y con un frente abierto en el consejo de Banco Sabadell, una vez que el accionista mexicano David Martínez decidió aceptar la oferta del banco vasco. Finalmente, y tras una mejora de la oferta inicial, la propuesta llegó a su etapa definitiva con la apertura del periodo de aceptación por parte de los accionistas de Sabadell, que concluyó este viernes.

La suerte está, por tanto, echada para una operación llamada a ocupar un lugar destacado en los anales de la historia financiera de la España contemporánea. Pero, a la espera de conocer el resultado final, que la CNMV hará público el próximo 17 de octubre, son aún muy diversos los escenarios que pueden abrirse a partir de ahora, en función de si BBVA alcanza una posición mayoritaria en el accionariado de Sabadell o no.

Escenario A. Éxito.

BBVA supera el 50,01% de los derechos de voto del Sabadell –excluyendo la autocartera– y toma el control del banco. La opa sería exitosa, y podría convocar junta de accionistas y modificar el Consejo de Administración. Por decisión del Consejo de Ministros, BBVA y Sabadell deberán seguir operando de forma autónoma durante tres años, con una posible prórroga de dos años, y después el banco presidido por Carlos Torres afrontará la fusión.

Escenario B. BBVA se queda entre el 30% y el 50%.

BBVA alcanza una aceptación por parte de los accionistas del Sabadell de entre el 30% y el 50%, y el día 17 de octubre, cuando la CNMV comunicará el resultado de la opa, también determinará el precio equitativo al que debería lanzar una segunda opa, y en efectivo, si quiere renunciar a la condición de llegar a la mitad de los derechos de voto y seguir adelante.

Escenario B1. BBVA sigue adelante.

BBVA podrá decidir el 17 de octubre, en caso de quedarse entre el 30% y el 50%, si continúa adelante y lanza una opa en efectivo. Si continúa, podría llegar a sobrepasar el 50% o quedarse por debajo, pero la participación que alcance sería definitiva en lo que al proceso de opa se refiere. Es decir, ya no podría desistir en función de la aceptación.

Escenario B1A. Supera el 50%

Como en el caso de la primera opa, si BBVA lograra con la segunda oferta superar el umbral del 50% habría alcanzado su objetivo de controlar la mayoría del capital de Sabadell y tomar el control de la entidad catalana.

Escenario B1B. No llega al 50%.

BBVA podría no llegar al 50% tampoco con la opa en efectivo, y se quedaría con la participación que haya obtenido con la aceptación conjunta de las dos opas.

Escenario B1Ba. Control efectivo.

BBVA dice en el folleto que podría obtener el “control efectivo” de Banco Sabadell con menos del 40%, teniendo en cuenta el historial de las juntas de accionistas del banco catalán. Además, el Consejo del Sabadell, encabezado por el presidente, Josep Oliu, y el consejero delegado, César González-Bueno, podría aceptar la situación y echarse a un lado, facilitando que BBVA tome el poder de la entidad.

Escenario B1Bb. Batalla.

Hay precedentes, como entre Iberdrola y ACS, de enfrentamientos accionariales por la toma de una participación. Oliu, González-Bueno y el resto de consejeros que se ha mantenido fiel a la cúpula del banco podrían optar por atrincherarse y negar a BBVA la posibilidad de nombrar consejeros por ser un competidor. Pero BBVA sería el máximo accionista. Se abriría una batalla accionarial y para la toma de control del Consejo en la que es difícil establecer un horizonte temporal o una resolución del conflicto.

Escenario B2.

BBVA decide no seguir adelante y no lanzar la opa en efectivo, con lo que se considera que la opa ha fracasado porque mantendría la condición de alcanzar el 50% para que sea exitosa, y no habría llegado a este umbral.

Escenario C. Fracaso.

BBVA no alcanza el 30% de aceptación de la opa y fracasa en su intento de hacerse con Banco Sabadell. La opa se da como no exitosa y Sabadell continúa como proyecto en solitario.