La CNMV se prepara para una segunda opa entre la presión de BBVA y Sabadell

El periodo de aceptación de la opa de BBVA al Sabadell expira el viernes 10 de octubre, pero podría haber un segundo capítulo en el que la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) tendría un papel importante y, por ello, los dos bancos aluden al supervisor y presionan en público sobre cómo se debería determinar el precio de una eventual segunda opa. Sabadell ha enviado una nota de prensa este martes pidiendo a la CNMV, a la que ha enviado un escrito, que adquiera un "criterio público" sobre cómo se calculará el precio en caso de que haya una segunda opa. Fuentes del supervisor señalan que no hay intención de comunicar nada antes del 17 de octubre, día en el que se determinaría el precio si se llega a esta situación.

Este escenario es el central para muchos analistas y bancos de inversión, y Banco Sabadell lleva haciendo referencia al mismo desde la publicación del folleto. Pero BBVA también ha empezado a hablar de ello, con interpretaciones contrarias sobre cuál sería el precio equitativo al que la CNMV debería fijar el precio.

El banco catalán también ha solicitado a la CNMV que exija a los inversores que se pronuncien en torno a la opa, como ha hecho Algebris Investments, que cuenta apenas con un 0,05% del capital, que incluyan información relevante sobre su decisión como la posición, si irán con toda la inversión, y si hay conflictos de interés por, por ejemplo, tener deuda. Con ello, Sabadell pide que no haya manipulaciones de mercado. Por su parte, Onur Genç, consejero delegado de BBVA, ha criticado los mensajes de la entidad opada en un encuentro bancario de KPMG y Expansión: "Es la primera vez que voy a confrontar con lo que dicen en Sabadell. Hay un documento que gobierna esta transacción, se llama folleto. El folleto es el documento legal que gobierna este proceso. En la página 53, se dice que el precio de la posible segunda opa, se determinará según el artículo 9.2.e del Real Decreto de la Ley de Opas. Dice que el precio será el máximo de los últimos 12 meses, y la única oferta es la actual. El precio de la segunda opa será el mismo que en la primera, no será diferente. Si va a ser el mismo precio, ¿por qué esperar algunos meses para algo que no es seguro, en vez de aceptar la primera oferta? Hay beneficio cero en esperar".

En cualquier caso, lo que más preocupa a los bancos es la posibilidad de una segunda opa, que se produciría si BBVA alcanza una aceptación de entre el 30% y el 50% del capital del Sabadell y decide seguir adelante. En una entrevista con El Confidencial, el presidente de BBVA, Carlos Torres, señaló que la decisión dependerá del grado de aceptación: “Nuestra convicción es superar el 50%. Le damos mucha menos probabilidad a un escenario con menos del 50%. Si se diera el caso, BBVA tiene la posibilidad enteramente a nuestra voluntad de renunciar a la condición y, como bien dice el folleto, nuestra decisión dependería de muchos factores, y el grado de aceptación es uno de ellos, como el precio o las condiciones de mercado”.

El resultado de la opa le llegará a BBVA el 16 de octubre, y el 17 de octubre BBVA debe decidir si sigue adelante y, en este caso, la CNMV determinará el precio tras propuesta de BBVA y siguiendo todo el articulado de la ley, explican fuentes financieras. Esto quiere decir que ni Sabadell ni BBVA están en lo correcto en sus afirmaciones, ya que mencionan dos artículos distintos, y el supervisor analiza ambos para estar preparado ante una eventual segunda opa.

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Ó. Giménez

“Carlos Torres está realizando afirmaciones sin fundamento”, aseguró este lunes César González-Bueno, CEO del Sabadell, en un encuentro organizado por KPMG y Expansión. Torres señala que el precio de la segunda opa no será superior al de la primera, según el artículo 9.1 de la Ley de opas: “Las ofertas públicas de adquisición a que se refiere este capítulo deberán efectuarse con un precio o contraprestación no inferior al más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta”, dice la norma.

Por su parte, Sabadell argumenta que el artículo 9.2.e será el que definirá el precio. El propio BBVA lo incluyó así en el folleto. En este caso, hay margen para que el precio varíe y pueda ser mayor, algo que niega Torres. La ley señala: “Cuando la adquisición de los valores se haya efectuado a través de un canje o conversión, el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición”. Es decir, el precio dependerá de la evolución de las cotizaciones en las sesiones posteriores al cierre del periodo de aceptación.

La realidad es que la CNMV aplicará el conjunto del artículo 9 de la Ley de opas, que analiza el precio equitativo en una opa, siempre y cuando sea necesaria la intervención del supervisor porque se llegue al escenario de una segunda opa. Para la CNMV, todo el proceso está siendo el más complejo en años, según admitió cuando autorizó el folleto. Además, desde las dos partes hay presión para el organismo que preside Carlos San Basilio.

Para la CNMV, todo el proceso está siendo el más complejo en años

La posibilidad de que haya una segunda opa es algo que quiere desterrar BBVA, que está poniendo énfasis en que las acciones del Sabadell han subido gracias a la oferta y que se han quedado sin recorrido. Los ejecutivos de BBVA también advierten del riesgo de caídas si no sale la opa. O incluso si sale la opa, tomando como ejemplo Italia. Los accionistas de Mediobanca que no aceptaron la opa de MPS, un 14% del capital, han perdido un 18% desde que se cerró la operación, considerando la evolución de las dos acciones y la ecuación de canje propuesta. Por su parte, los que no aceptaron la opa de BPER sobre Banco Popolare Sondrio, un 19% del capital, han perdido un 9% desde que se cerró la operación, teniendo en cuenta también cómo se han comportado los títulos después.

Por ahora, a falta de cuatro sesiones para que se cierre el periodo de aceptación, el canje ofrecido por BBVA de 4,8376 supone una prima del 1,6% sobre las cotizaciones de cierre del viernes 19 de septiembre, antes de la mejora del 10%, y del 1% sobre el cierre de este lunes. Es decir, se ha vuelto a estrechar la prima, tras ampliarse por encima del 3% en los primeros días.