La CNMV autoriza la mejora de la opa de BBVA al Sabadell

La Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) ha autorizado la modificación de la opa de BBVA al Sabadell, con una mejora del 10%. El banco presidido por Carlos Torres presentó el lunes una solicitud de cambio en el canje de acciones para mejorar la oferta y para eliminar el componente en efectivo.

El supervisor ha analizado la documentación registrada y ha autorizado la nueva oferta, que se compone de un título de BBVA por cada 4,8376 acciones del Sabadell. Una vez que la CNMV ha validado el nuevo canje, se reanuda el periodo de aceptación, que durará hasta el 10 de octubre, incluido. Durante los próximos cinco días se deberá reunir el Consejo del Sabadell para valorar la nueva oferta y emitir una recomendación para los accionistas.

BBVA comunicó en el hecho relevante que el Consejo de Administración decidió que no habrá futuras mejoras de la oferta, y que tampoco tiene previsto alargar el periodo de aceptación. No obstante, no mencionó nada sobre la condición de éxito de sobrepasar el 50% de los derechos de voto del Sabadell, dejando la puerta abierta a seguir adelante si se queda entre el 30% y el 50%, teniendo entonces que lanzar una segunda opa en efectivo a un precio equitativo que determinará la CNMV.

El banco ha incorporado al folleto el informe de Deloitte Strategy Risk & Transactions, como experto independiente, que acredita la mejora de la contraprestación. Es decir, que el nuevo canje es mejor que el anterior, teniendo en cuenta que se ha modificado la estructura al eliminar el componente en efectivo, con el que los accionistas del Sabadell evitarán tributar por sus ganancias si BBVA sobrepasa el 50%.

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La opa hostil se lanzó el 8 de mayo de 2024, con una prima del 30% sobre las cotizaciones del 29 de abril. Pero el proceso se ha dilatado y, tras los movimientos en bolsa, la prima pasó a ser negativa, del -8% el pasado viernes. Con la mejora, la prima es del 1,6% sobre las cotizaciones de cierre del viernes, y del 2,5% respecto al cierre de este miércoles.

BBVA explica en el suplemento del folleto que la modificación voluntaria no está sujeta a las reglas sobre el precio equitativo establecidas en la Ley de Opas. Dicho precio equitativo es el que fijará la CNMV en caso de que haya una segunda opa, en efectivo, si BBVA se queda entre el 30% y el 50% del capital del Sabadell y decide seguir adelante, lo que alargaría el proceso hasta 2026.

El Consejo de BBVA se reunió el domingo y decidió hacer hincapié en que no habrá nuevas mejoras de oferta o modificaciones del periodo de aceptación, pero no hizo mención a la condición del 50%. En el folleto actualizado, BBVA señala que no tiene intención de renunciar a la condición. "Sin embargo, una eventual decisión de renunciar a la condición de aceptación mínima se basaría, entre otros factores, en el número de acciones de Banco Sabadell que aceptasen la oferta, el precio por acción de Banco Sabadell que BBVA tendría que ofrecer en una opa obligatoria posterior, la evolución de los negocios y las condiciones macroeconómicas y de mercado en ese momento". Es decir, no se cierra la puerta, siempre y cuando se sobrepase el 30%.

En este escenario, debería emitir una opa en efectivo por el resto del capital, al precio equitativo que fije la CNMV. "BBVA financiaría una eventual opa obligatoria posterior con sus recursos disponibles", dice el banco. La entidad admite que podría renunciar a la condición de aceptación mínima en el momento en que los accionistas estadounidenses del Sabadell ya no tengan derecho de desistimiento, por lo que "advierte a dichos accionistas que deberán considerar la conveniencia de no acudir a la Oferta si su decisión pudiera verse afectada por dicha eventual renuncia".