Sabadell explota el riesgo para el accionista de quedarse atrapado en la primera opa y tributar

La condición del 50% para que la OPA de BBVA al Sabadell tenga éxito se ha convertido en una de las puntas de lanza de la reacción del banco catalán a la mejora de la oferta. La entidad presidida por Carlos Torres ha cerrado la puerta a futuras mejoras o a alargar el periodo de aceptación, pero no a dar por buena la OPA si se hace con el 30% del capital.

BBVA lanzó la OPA hace 17 meses con la condición de obtener el 50,01% de los derechos de voto de Banco Sabadell para que tenga éxito. Pero tiene la opción de renunciar a dicha condición si alcanza el 30% incluso tras el final del periodo de aceptación. De hecho, pidió una dispensa al supervisor estadounidense (SEC) para homologar plazos al respecto con la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV).

Los ejecutivos del banco vasco habían rechazado modificar las condiciones de la oferta, tanto el precio como la condición para que tenga éxito. Pero este lunes BBVA ha anunciado una mejora del 10% en el canje, quitando el componente en efectivo para buscar la neutralidad fiscal. El hecho relevante señala que el Consejo rechaza la posibilidad de futuras mejoras o de modificaciones en el periodo de aceptación, pero no dice nada sobre la condición de éxito.

“La contraprestación pasa a ser enteramente en acciones, por lo que los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en ese caso”, indica la nota de prensa de este lunes de BBVA, sin mencionar nada sobre si es una posibilidad real seguir adelante por debajo del 50% y cuál sería el impacto. De hecho, en este escenario los accionistas deberían tributar, porque la neutralidad fiscal solo se concibe para fusiones o escisiones en las que el traspaso es de más del 50% de los derechos de voto. Es decir, los accionistas deberán decidir si acuden a la OPA sin tener la certeza de tener o no que pagar impuestos aceptando la oferta.

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Las primeras reacciones de Banco Sabadell han sido de su CEO, César González-Bueno, en Onda Cero y en TVE, criticando la nueva oferta por insuficiente y alertando a los accionistas del banco catalán sobre la posibilidad de que haya una segunda OPA porque BBVA no llegue al 50%.

Si BBVA alcanza el 30% y no el 50%, y sigue adelante, deberá lanzar una segunda OPA en efectivo por el resto del capital, a un precio equitativo que definirá la CNMV tras propuesta de BBVA. Si existe la expectativa de que es un escenario viable, muchos accionistas podrían esperar a recibir la segunda oferta en efectivo, pero no tienen la seguridad ni de que BBVA se quede entre el 30% y el 50%, ni de que en este caso BBVA siga adelante. Así, existe el dilema para los accionistas del Sabadell de si se creen a los ejecutivos de BBVA, después de que haya habido una mejora que previamente habían negado.

Para los accionistas del Sabadell, no solo es una cuestión de recibir acciones de BBVA, valor líquido que en el caso de los minoritarios podrían vender en mercado, o en efectivo, sino que para los que acudan a la primera oferta, y si después hay una segunda OPA, esta se deberá lanzar a costa del capital de BBVA o tras una ampliación, restando dividendos o diluyéndoles, ha criticado González-Bueno.

El CEO del Sabadell está poniendo el foco en el riesgo de que haya segunda OPA. BBVA podría haber aprovechado el hecho relevante para zanjar este debate y borrar el escenario del mapa, aunque no esté obligado. Pero tampoco lo está para decir que no habrá más mejoras y lo ha incluido en el hecho relevante publicado en la CNMV.

El folleto de la OPA, aprobado por la CNMV el 5 de septiembre, dedicó mucho espacio al escenario de hacerse con entre el 30% y el 50% del Sabadell, y señaló que la operación “continuaría creando valor para los accionistas”.

Además, una de las claves del cambio de la oferta no es solo la mejora, sino que pasa a ser neutral fiscalmente. Pero solo si se supera el 50%. Si no, tanto los que hayan acudido a la primera OPA, como los que pudieran hacerlo en la segunda, deberán tributar por las ganancias acumuladas (si las hay) con las acciones de Banco Sabadell.