BBVA mejora un 10% la opa por Sabadell y evita el castigo de Hacienda a los accionistas

BBVA ha decidido mejorar la oferta por Banco Sabadell. La entidad presidida por Carlos Torres, que tenía hasta mañana para mejorar la opa si no ampliaba el periodo de aceptación, ha comunicado al mercado este lunes la decisión de modificar el canje para incrementar la oferta en torno a un 10%, según el hecho relevante remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Las acciones del Sabadell cayeron un 3,92% este lunes, y un 2,65% las de BBVA, ampliando la prima positiva al 2,9%.

El nuevo canje propuesto es solo en acciones, con lo que se evita el castigo fiscal para los accionistas del Sabadell que decidieran acudir a la opa, porque ya no tendrían que tributar por las plusvalías acumuladas (a no ser que la opa salga con más del 30% y menos del 50% porque BBVA renuncie a esta condición). En concreto, el canje pasa de 5,5483 acciones del Sabadell por cada una de BBVA y 70 céntimos en efectivo, a ser una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell.

El banco señala que el consejo de administración ha decidido modificar las características de la oferta, tanto en cuantía como en naturaleza, y que se ha tomado la decisión de renunciar a futuras nuevas mejoras de oferta. El consejo también ha rechazado ampliar el plazo de aceptación una vez que se reanude cuando la CNMV dé por buena la modificación del canje. El supervisor tiene tres días hábiles para analizarla. BBVA presentará este lunes la solicitud de autorización de la modificación de la oferta, junto con el suplemento al folleto explicativo de la misma, y un informe de un experto independiente que acredita la mejora de la contraprestación. Una vez que se reabra el periodo de aceptación, se mantendrá en los días restantes (12) hasta completar los 30 días inicialmente establecidos.

El consejo del Sabadell deberá reunirse en los cinco días siguientes a que resuelva la CNMV para valorar la nueva oferta y emitir una recomendación para sus accionistas. Con la anterior oferta, el consejo del banco catalán, por unanimidad, recomendó rechazarla, y emitió un informe muy crítico con los cálculos de BBVA que la sustentan. Sin embargo, el consejero mexicano David Martínez decidió abstenerse de apoyar el informe, y pidió a BBVA una mejora en la opa convencido de que estas operaciones generan valor, pero que no se podía aceptar al precio actual. Habrá que ver si con el nuevo canje sí es suficiente para convencerle. Por su parte, el presidente de la entidad, Josep Oliu, señaló en una entrevista con El Confidencial que las opas hostiles que han triunfado tienen una prima de entre el 30% y el 50%, y que él no vendería sus acciones en ningún caso. Este lunes, César González-Bueno ha criticado la nueva oferta, asegurando que es "débil y peor que la primera".

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La nueva prima que ofrece BBVA es del 1,6% sobre las cotizaciones del viernes, frente a la prima negativa de casi el -8% que arrojaba el canje anterior. BBVA lanzó la opa hostil el 8 de mayo de 2024, con una prima del 30% sobre las cotizaciones del 29 de abril de 2024, pero desde entonces Sabadell ha subido más que BBVA y desde enero la prima es negativa.

Carlos Torres, presidente de BBVA, había negado la posibilidad de una mejora de la oferta. "Es inamovible", dijo hace una semana en entrevistas con La Vanguardia, El Periódico y Ara. También el consejero delegado, Onur Genç, había defendido el atractivo del canje sin necesidad de mejora. Ambos habían asegurado que la oferta no se iba a tocar, intentando que el mercado no descontara una mejora para ajustar las cotizaciones, y durante unos días fue así. La prima pasó en tres sesiones del -10% al -5%, pero a finales de la semana pasada volvió a ampliarse, reduciendo las posibilidades de éxito.

Otra cosa con la que se ha especulado es con la posibilidad de que BBVA renuncie a la condición de éxito de la opa, que es que más del 50% de los derechos de voto, sin contar con la autocartera, acudan a la oferta. BBVA tiene la opción de contentarse con el 30% si es que el apoyo quedara entre el 30% y el 50%, y ante los supervisores, con una despensa en Estados Unidos e información en el folleto publicado en la CNMV, se ha dejado la puerta abierta. Aunque es una opción que ha negado en público. El hecho relevante con la modificación de la oferta hace referencia a que no habrá nuevas mejoras ni se alargará el plazo de aceptación, pero no menciona nada sobre poder renunciar al 50%.

La nueva oferta "supone valorar la acción de Banco Sabadell a 3,39 euros por acción (cerró el viernes 19 de septiembre en 3,34), es decir, en niveles máximos en más de una década", señala BBVA en una nota de prensa.

"Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión. Todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje", ha apuntado Carlos Torres.

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BBVA también recuerda que, como el banco ha subido en bolsa desde que se lanzó la primera oferta, esta ha mejorado un 60%, pasando de equivaler a 12.200 millones en acciones de BBVA a 17.000 millones con los precios de cierre del viernes (19.500 millones incluyendo el dividendo por TSB, que cobrarán igualmente si no hay operación). Los nuevos cálculos de BBVA aseguran que el beneficio por acción para los accionistas del Sabadell, teniendo en cuenta la prima y las sinergias potenciales, es de un 41% superior al que lograría en caso de que la entidad catalana siguiera en solitario.

Para los accionistas de BBVA, asegura el banco presidido por Carlos Torres, la operación también es atractiva, con un incremento del beneficio por acción desde el primer año tras la fusión, con una mejora del 3%, y un retorno sobre el capital invertido (ROIC) que llegaría al 17%. Además, habría un impacto limitado en la ratio de capital, de 21 puntos básicos al cierre de la operación, que pasará a ser positivo en 40 puntos básicos cuando se venda TSB y se abone el dividendo extraordinario de 2.500 millones aprobado por Sabadell, suponiendo una aceptación del 100%. Con el 50%, el impacto negativo sería de 41 puntos básicos inicialmente, y de 4 puntos al vender TSB.

BBVA insiste en que la operación tiene el objetivo de crear un banco más sólido y con mayor escala para afrontar los retos estructurales del sector financiero "en mejores condiciones", y que la lógica se "ha afianzado en los últimos meses". Además, estima una mayor capacidad de crédito que por separado, con un incremento de 5.400 millones.

"Los accionistas de Banco Sabadell que acudan participarán en una entidad con mucho mayor potencial de crecimiento y creación de valor, con capacidad de obtener un beneficio por acción un 41% superior al que obtendrían en caso contrario. Les invitamos a que juntos construyamos un proyecto tan beneficioso para los clientes, empleados y accionistas de ambas entidades y para la sociedad en su conjunto", ha afirmado Onur Genç.