¿Y si BBVA mejora la opa? Guía práctica para accionistas del Sabadell

BBVA y Banco Sabadell ya han llegado al tramo final, y definitivo, de su batalla por la opa hostil lanzada por el banco vasco hace 16 meses. Este lunes empezó el periodo de aceptación de 30 días para que los accionistas decidan sobre la oferta.

El banco presidido por Carlos Torres recibió la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el viernes, con la aprobación del folleto de 143 páginas. El supervisor asegura que ha sido el proceso más complejo en, al menos, 20 años. BBVA optó por iniciar el periodo de aceptación sin mejorar el canje, que es de una acción de BBVA y 0,7 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones del Sabadell. Tampoco ha reducido la condición de aceptación mínima del 50% de derechos de voto. Estas son las claves del proceso.

Plazo

Los accionistas del Sabadell ya pueden indicar su decisión, que será revocable hasta que finalice el periodo de 30 días, el 7 de octubre. Fuentes financieras apuntan a que lo habitual en estos procesos es que tanto institucionales como minoristas tomen su decisión final en el último momento.

Precisamente, la información que vayan teniendo los bancos será clave, especialmente para que BBVA decida si mejora la opa, aunque por ahora no ha querido abrir esta puerta y se ha limitado a decir que si no sale, “no pasa nada, seguirán adelante con un bancazo”, dijo Carlos Torres.

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Los bancos suelen tener información de primera mano a través de sus contactos con los propios institucionales y con los brókeres. Además, muchos accionistas realizan su decisión de acudir al canje a través de las propias redes de los bancos. No obstante, se da la circunstancia de que Banco Sabadell es una entidad con un nutrido grupo de accionistas minoritarios que será decisivo en la opa.

Cuándo saber quién gana

Cuando empezó el proceso, en mayo de 2024, los minoritarios representaban el 48% del capital del banco, y muchos de ellos eran clientes –el 39% del accionariado–. Esta cifra podría haberse reducido por los movimientos de institucionales y el arbitraje de hedge funds, pero sigue estando por encima del 45%, según fuentes financieras. Así, habrá hasta el final un halo de incertidumbre sobre el resultado de la opa, aunque también habrá desinformación al respecto, porque a BBVA le interesa que los accionistas piensen que hay un apoyo mayoritario y al Sabadell, lo contrario.

Durante el periodo de aceptación nadie hará público, de forma oficial, porcentajes de aceptación. La CNMV será quien haga público el resultado tras el mismo, en un plazo máximo de siete días hábiles bursátiles. Esto es, hasta el 14 de octubre.

Cómo decidir

Los accionistas del Sabadell que no quieran acudir al canje, no tienen que hacer nada. Es decir, la ausencia de movimientos es como rechazar la oferta. En caso de querer aceptar el canje, tienen la opción de hacerlo a través de canales de BBVA, o comunicándolo por escrito a la entidad donde estén depositadas las acciones del Sabadell.

BBVA ha lanzado una campaña para hacer llegar la oferta a los accionistas. Además, permitirá presentar sin coste la declaración de aceptación a través de gestores del banco en oficinas de BBVA o por teléfono. El banco asumirá el coste de depositaría o brókeraje que implique aceptar el canje si se realiza a través de sus canales.

Las decisiones son revocables hasta el último día del periodo de aceptación.

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¿Hay redondeo?

Los accionistas del Sabadell podrán acudir a la opa de forma parcial o total, si es que les gusta la oferta. Aunque lo habitual es que sea todo o nada. En caso de que no haya número exacto para hacer el canje de acciones, BBVA ha establecido un mecanismo para que los accionistas reciban el sobrante en efectivo, a lo que se llama pico.

¿Y si BBVA mejora la oferta?

Ahora mismo, el canje lleva aparejado una prima negativa del 8%. Es decir, las acciones y efectivo que recibirían los accionistas del Sabadell será inferior a la inversión actual de los accionistas del Sabadell. Por ello, el mercado especula con que BBVA mejorará la oferta.

BBVA puede modificar el canje hasta cinco días naturales antes de que finalice el periodo de aceptación, según la normativa española. Es decir, hasta el 2 de octubre. También ese día acabará el plazo para que aparezca otro inversor (caballo blanco, en la jerga). Pero según la normativa estadounidense, el límite es 10 días antes. Los supervisores han optado por aplicar el criterio más restrictivo, con lo que será hasta el 23 de septiembre.

¿Tiene algo que decir Banco Sabadell?

El Consejo de Administración del Sabadell deberá emitir un informe de recomendación a los accionistas en 10 días tras haber analizado la oferta con sus asesores. Se espera que sea de rechazo, como ya han adelantado el presidente, Josep Oliu, y el CEO, César González-Bueno que, además, participa este martes en unas jornadas de Barclays en las que criticará las condiciones de la opa.

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Voy a la opa, y no sale…

En caso de que un accionista vaya a la opa, no quiere decir que se ejecute la operación. BBVA ha impuesto como condición que se llegue al 50% de los derechos de voto para que la opa triunfe. Si no se llega a ese porcentaje, BBVA podrá decidir si se queda sin efecto la opa o si renuncia a la condición. El banco ha analizado la posibilidad de quedarse con más del 30%. Por ley, tendría que realizar una oferta equivalente en forma de opa al resto del accionariado, lo que supondría un coste de entre 5.000 millones y 6.000 millones, según estimaciones de Alantra. Si la oferta no triunfa, simplemente los accionistas del Sabadell seguirán siéndolo, aunque hubieran acudido al canje.

La opa triunfa y no he ido al canje

En caso contrario, si la opa sale adelante y el accionista no ha acudido al canje, seguirá siendo accionista del Sabadell. Solo si BBVA supera el 90% del capital del Sabadell podrá forzar la venta de acciones al resto (squeeze out, en la jerga).

El Gobierno ha vetado la fusión durante tres años, con una posible prórroga de dos años. Hasta entonces, los accionistas del Sabadell que no acudan al canje, habiendo triunfado la opa, seguirán siendo dueños del banco catalán. BBVA ha advertido del riesgo de liquidez en este escenario.

¿Qué pasa con los dividendos del Sabadell?

Banco Sabadell ha impulsado una agresiva estrategia de dividendos, con la promesa de remunerar a los accionistas con 6.300 millones en tres años –incluyendo 2.500 millones por la venta de TSB–. Si la opa sale adelante, los accionistas del Sabadell que acudan al canje pasarán a serlo de BBVA, y no recibirán estos dividendos de forma directa. Serán accionistas de BBVA y percibirán los dividendos que este reparte. El banco presidido por Torres prevé revisar la política de dividendos del Sabadell y, mientras, cobraría la remuneración correspondiente como accionista del banco catalán.

¿Tiene coste fiscal acudir a la opa?

Sí. Una consulta de la Dirección General de Tributos dejó claro que el componente en efectivo supera el 10% del valor nominal de las acciones percibidas en el canje y, por lo tanto, no hay neutralidad fiscal. El accionista del Sabadell que acuda a la opa deberá integrar en la base imponible de Sociedades o del IRPF las ganancias o pérdidas acumuladas con las acciones del Sabadell. Según el banco catalán, el 88% de los accionistas minoritarios tiene plusvalías y deberá tributar si acepta el canje y triunfa la opa.