SEPI encargó dos informes para validar en Consejo de Ministros el rescate de Talgo

El organismo público SEPI pidió dos informes a asesores independientes para enviar al Consejo de Ministros y que este tuviera soporte jurídico y financiero con el que tomar la decisión de aprobar la entrada en Talgo, según fuentes del mercado.

Aunque SEPI llevaba meses analizando el rescate de la compañía a través de la inyección de capital y la compra de una participación, ha sido a última hora cuando encargó informes independientes para analizar la operación. Según fuentes del mercado, contrató a la consultora Crowe y al despacho de abogados Garrigues. Ninguna de las partes ha hecho comentarios.

En este caso, el bufete conocía bien la compañía por haber asesorado a principios de 2024 a la firma húngara Magyar Vagon, pero, por el periodo transcurrido y por no haber trabajado directamente para Talgo, se consideró que no había un conflicto de interés.

Los informes analizan la operación desde el punto de vista jurídico, con especial atención a la Ley del Mercado de Valores por la protección de los accionistas, la potencial obligación de lanzar una opa y la transparencia, y que no se considere ayuda pública. Desde el ámbito financiero se ha estudiado en el informe si la forma de entrar –compra de acciones y obligaciones convertibles– y la estructura de precios se hacen a criterios de mercado y tienen lógica económica, de tal forma que cualquier inversor racional podría hacerla.

Análisis de los riesgos

La entrada de la SEPI en paralelo a la entrada del consorcio vasco que lidera Sidenor abre el debate sobre una posible 'acción concertada' para evitar lanzar una OPA. Según el Real Decreto 1066/2007, si se supera el 30% del capital de una cotizada, está obligado a lanzar una oferta por el 100%. En este caso de Talgo, la SEPI se hará con el 7,8% y el consorcio vasco con el 29,8%, que sumarían un 37,6% del capital del fabricante de trenes que cotiza en el mercado español, lo que sugiere una posible concertación encubierta.

Opinión

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Si las autoridades lo consideran una acción coordinada, la omisión de la OPA sería una infracción grave. Este tipo de maniobras deben ser examinadas por la propia CNMV. Y también se han analizado en los documentos, realizados de forma exprés, que incluyen un contexto jurídico y valoraciones de la empresa –si está auditada, proyecto, potenciales retornos, etc.–.

Con la entrada de SEPI se produce un acuerdo con los bancos y se logra desbloquear la situación de Talgo, en stand by y con problemas de sostenibilidad financiera tras el veto a inversores húngaros y polacos. SEPI, dependiente del Ministerio de Hacienda, inyectará 45 millones en una ampliación de capital y, a través de la suscripción de un bono convertible, los bancos refinanciarán 400 millones, y el consorcio vasco Sidenor comprará al fondo Trilantic el 29,7% del capital.

¿Una oferta 'inflada'?

El precio que va a pagar la SEPI en su entrada también es un foco de incertidumbre. Los 4,25 euros por acción, que es un 41% más que la cotización previa al anuncio de la oferta (3 euros), se debate si se trata como una oferta 'inflada' para los actuales accionistas de Talgo. Por último, esta ampliación de capital y la emisión de deuda convertible, que todavía tiene que aprobarse en junta de accionistas, excluyen a los accionistas actuales. Un hecho que podría generar reclamaciones civiles por trato desigual.

Los informes de Crowe y Garrigues no entran a valorar el proceso de los dos últimos años en Talgo o si ha habido una decisión política detrás, sino si se cumplen criterios jurídicos y financieros. SEPI, con ello, tiene documentos que validan su actuación y que fueron analizados por el Consejo de Ministros, según fuentes del mercado. La operación debe ser aprobada por la junta de accionistas de Talgo. Los tiempos que se manejan es que la entrada de la SEPI se formalice en torno a diciembre.