El Gobierno amenaza la rentabilidad de la opa al Sabadell y BBVA estudia acudir al Supremo

El Gobierno ha endurecido las condiciones para que BBVA siga adelante con la opa al Sabadell. Solo ha puesto un compromiso adicional, pero uno que nadie esperaba y que implica la prohibición de fusionar las entidades durante, al menos, tres años, con posibilidad de una prórroga de otros dos años. BBVA está analizando el impacto para decidir si continúa con el proceso, y estudia ir al Supremo.

El propio Peio Belausteguigoitia, responsable para España de BBVA, ha admitido en su participación en las jornadas de información económica de la APIE y la UIMP en Santander que se están analizando todas las opciones, entre ellas la posibilidad de acudir a la Justicia y, también, retirar la oferta. "El racional es impecable, de crecimiento, es una operación buena para Cataluña y para España, para los clientes, para los trabajadores. Llevamos en el proceso muchos meses, y hemos tenido autorizaciones de 27 organismos reguladores o supervisores", se ha limitado a señalar el ejecutivo, sin querer valorar el dictamen del Ejecutivo.

Mientras, la decisión de Moncloa ha sido un varapalo en Las Tablas, sede operativa de BBVA. La prohibición durante entre tres y cinco años de una fusión pone en entredicho las sinergias anunciadas de BBVA, que son de 850 millones. De esta cifra, 100 millones son por menores costes de financiación, 450 millones por operativa y tecnología, y 300 millones por empleo. Y ni siquiera está garantizado que en tres o cinco años haya fusión, cuando BBVA debería solicitar la autorización según la normativa de Solvencia, y entonces Economía lo analizaría.

El Gobierno ha establecido que las dos entidades deberán funcionar como entidades societarias separadas y con patrimonios separados, con autonomía en la gestión de su actividad, incluyendo los recursos humanos. Esto supone una merma en la capacidad de establecer sinergias operativas y, sobre todo, en el empleo. La potencial fusión apuntaba a un recorte de 4.000 empleos. Aunque la puerta de funcionar con una plataforma tecnológica única no está cerrada por parte del Gobierno, una posibilidad que tiene BBVA para extraer sinergias. Los analistas de Barclays apuntan a que el nuevo escenario reduce las sinergias potenciales a menos de 500 millones de euros. Eso haría difícil mantener la promesa de la mejora del beneficio por acción que planteó BBVA a los accionistas de ambos bancos.

Moncloa justifica la decisión, después de una inusual consulta pública (en la que cerca de la mitad de las 65.000 respuestas válidas no pidieron compromisos adicionales) y un análisis durante un mes del expediente liderado por Economía, en cinco criterios de interés general ajenos a la competencia: garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial vinculada al apoyo al crecimiento y a la actividad empresarial; protección de los trabajadores; cohesión territorial; objetivos de política social ligados a la obra social de las fundaciones, la protección del consumidor y la vivienda asequible; y la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico.

TE PUEDE INTERESAR

Sabadell presentará un nuevo plan estratégico el 24 de julio, en plena opa de BBVA

Europa Press

BBVA está haciendo números junto a sus asesores. De hecho, si sigue adelante con la opa, deberá incluir los nuevos cálculos de sinergias en el folleto, que tanto BBVA como CNMV esperaban que estuviera listo a mediados de julio, aunque el nuevo escenario es más complejo de lo que se preveía. La reacción en bolsa ha sido suave, pero en dirección opuesta al éxito de la opa, con Sabadell borrando ganancias. Algunos analistas ya advierten de que se pone en peligro la opa, como los de RBC, que apuntan a que existe la opción de que BBVA desista, que continúe adelante sin mejora de la oferta, o que acuda al Supremo. Pero no contemplan la posibilidad de una mejora de la oferta, porque sería más difícil que salgan los números. Sin embargo, con la prima negativa respecto a la propuesta de BBVA (del 30% respecto a las cotizaciones del 30 de abril de 2024), el mercado anticipaba una mejora, y sin ella es más difícil que haya apoyo mayoritario de los accionistas.

En efecto, BBVA puede acudir al Supremo. Pero desde el nutrido grupo de asesores de BBVA, así como en la asesoría jurídica del banco, saben que pleitear contra la Administración no es ni sencillo ni rápido. El banco tiene dos meses (sin contar agosto, que es inhábil) para interponer un recurso ante el Supremo, que vería la Sala de lo Contencioso-Administrativo. Además, en cualquier momento podría solicitar medidas cautelares para que no entre en vigor esta medida, cuya resolución podría tardar entre dos y cuatro meses, según expertos consultados. Pero para la decisión definitiva, el plazo estimado es de dos años.

Así, aunque BBVA siguiera adelante con la opa hostil al Sabadell, los accionistas del banco catalán deberían decidir sin conocer la decisión final del Supremo, añadiendo complejidad al folleto y a la operación, y manteniendo la incertidumbre.

TE PUEDE INTERESAR

La CNMC cree que la Ley no es clara con el margen del Gobierno en la opa de BBVA

Óscar Giménez. Santander

En realidad, la decisión del Gobierno no debería ser insalvable si, como siempre han dicho los ejecutivos de BBVA, la opa permite capturar el grueso de las sinergias aunque no haya fusión. No hay que olvidar que por la regulación de Solvencia, Economía debe validar cualquier fusión bancaria, y no estaba claro que fuera hacerlo. Tampoco se garantiza para dentro de tres o cinco años. Mientras que, si hay un cambio de Gobierno, tendrá que decidir dentro de tres años cuando BBVA y Sabadell, por separado, presenten informes sobre cómo han actuado y cómo planean hacerlo a futuro.

El problema adicional para BBVA es que, aunque respetará el derecho a modificar el Consejo y la gobernanza del Sabadell si compra el banco catalán, habrá limitaciones en la gestión para respetar la autonomía según criterios de interés general citados que los dos bancos deberán justificar dentro de tres años. Esto supondría un hándicap a las sinergias.

En realidad, los analistas siempre han dudado de la premisa de que hay sinergias elevadas sin fusión. Pero ahora la incertidumbre crece. No obstante, la respuesta del mercado no indica que los inversores apuesten a que se cae la operación, sino que aumentan las dudas. El propio Cuerpo ha querido destacar que la condición extra, muy aplaudida en Cataluña (aunque Junts ha dicho que es insuficiente), es "proporcional" y dentro del ordenamiento jurídico español, después del análisis de la Abogacía del Estado. Un mensaje del ministro frente al riesgo de que BBVA acuda a la vía judicial.

Los analistas siempre han dudado de la premisa de que hay sinergias elevadas sin fusión

El Gobierno maneja un informe de 25 páginas para sostener su decisión. En las mismas, sostiene que Sabadell tiene un amplio expertise en pymes, chocando con la idea de que no es insustituible que determinó la CNMC, a partir de la regulación europea sobre competidores imprescindibles para un mercado. Este interés general sobre financiación empresarial y apoyo al crecimiento versa dentro del "adecuado mantenimiento de los objetivos de regulación sectorial". Hay que hilar fino para que esta decisión no choque con el análisis de competencia ya realizado por la CNMC y en el que no puede entrar Moncloa.

Por otro lado, Moncloa justifica la decisión en el empleo y protección de los trabajadores, para evitar un ERE por fusión. El documento no impide que pueda haber recortes, sino que habrá una gestión autónoma de recursos humanos. Pero, obviamente, si Sabadell debe seguir existiendo por separado, siempre habrá menos capacidad de reducir la plantilla. Y, de hecho, tras el ERE de 2021, la tendencia ha sido de aumentar el empleo. En las dos últimas fusiones, Unicaja-Liberbank y CaixaBank-Bankia, el Gobierno recuerda que hubo un recorte de empleo mayor que la tendencia de disminución de plantillas de estos bancos. En CaixaBank-Bankia fue del 14%. Lo curioso es que esta fusión alcanzó una cuota de mercado mayor de la que tendría BBVA-Sabadell y fue impulsada por el propio Estado, que a través del FROB controlaba más del 60% de Bankia.

TE PUEDE INTERESAR

El Gobierno prohíbe a BBVA fusionarse con Sabadell durante tres años

Óscar Giménez Carlos Rodríguez

De cualquier manera, el Ejecutivo alude a resoluciones del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) para justificar sus decisiones. También en torno a la siempre citada cohesión territorial, por la capilaridad de la presencia del Sabadell y el potencial impacto negativo para las regiones donde hay mayor solapamiento, como Cataluña. En este caso también cita a la Constitución española (artículo 138.1).

Los cumplimientos de los objetivos de política social son otro argumento, diciendo que los dos bancos tienen fundaciones con metas diferentes, y que Sabadell inyectó cinco millones en 2024. Cinco millones respecto a una operación de 15.000 millones (capitalización del Sabadell). También alude en este caso a la inversión en vivienda para clientes vulnerables del Sabadell. Por último, el Gobierno considera que, manteniéndose los dos bancos por separado, habrá una mayor promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico, por la financiación de Banco Sabadell a startups y por su modelo de negocio. Los argumentos de Moncloa son clave si BBVA acude a la vía judicial. Durante las últimas semanas, ha habido debate técnico entre los juristas sobre si el Ejecutivo solo puede suavizar o confirmar los compromisos de la CNMC o si puede ampliarlos. Para la CNMC, la Ley no es clara, y lo importante es que el Gobierno justifique cualquier decisión por criterios de interés general ajenos a la competencia.

El Gobierno cree que, manteniéndose los dos bancos por separado, habrá una mayor promoción de la investigación y tecnología

Fuentes del entorno de BBVA consideran que el informe de justificaciones del Gobierno es pobre, aunque todavía no hay una decisión sobre si se acudirá al Supremo. Tampoco si se seguirá adelante con la opa al Sabadell. Dentro y fuera del banco se están haciendo números a contrarreloj. Desde BBVA no hay comentarios más allá de que se está analizando la situación, como ha indicado en un hecho relevante remitido a la CNMV junto a la nota de prensa del Gobierno con el dictamen.

La posición del Gobierno desafía la posición de la Comisión Europea, que critica las intervenciones de los estados en la configuración del nuevo mapa bancario, argumentando que va en contra de avanzar hacia la Unión Bancaria. Una posición que también defendió este martes Luis de Guindos, vicepresidente del Banco Central Europeo (BCE), en su participación en el foro de la APIE y la UIMP en Santander.