El Gobierno prohíbe a BBVA fusionarse con Sabadell durante tres años

El Gobierno ha optado por intervenir en la opa de BBVA al Sabadell y volverla más compleja. El Consejo de Ministros, tras el expediente liderado por Economía, ha decidido imponer la condición adicional a la operación, de que no haya fusión durante tres años, confirmando los siete compromisos que acordó la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) con BBVA. La prohibición es ampliable en otros dos años. Aunque BBVA sí podría unificar las plataformas tecnológicas para obtener sinergias.

"El Consejo de Ministros ha aprobado la autorización de la opa de BBVA al Sabadell con la condición de que durante los tres próximos años mantengan personalidad jurídica y patrimonios separados, así como autonomía en la gestión de su actividad. Asimismo, hemos decidido confirmar los compromisos aprobados por la CNMC", ha señalado el ministro Carlos Cuerpo tras el Consejo de Ministros".

Lo ha hecho, según ha señalado Carlos Cuerpo, teniendo en cuenta cinco criterios de interés general: garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial vinculada al apoyo al crecimiento y a la actividad empresarial; protección de los trabajadores; cohesión territorial; objetivos de política social ligados a la obra social de las fundaciones, la protección del consumidor y la vivienda asequible; y la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico.

Una vez transcurridos los tres años, los dos bancos, que operarán de forma individual, deberán enviar al Ejecutivo dos informes con una antelación máxima de seis meses y mínima de dos meses. Uno de estos documentos será sobre situación y sobre cómo se ha llevado la gestión autónoma y el cumplimiento de los criterios de interés general. El segundo, un plan estructural que detalle la estrategia corporativa a futuro desde el punto de vista de los cinco criterios de interés general. El Consejo de Ministros podría entonces añadir otros dos años a la prohibición de la fusión.

Hay que tener en cuenta que los bancos, para realizar una fusión, necesitan la autorización de Economía, una incertidumbre que estaba sobre el proceso. Ahora, el Gobierno ha aclarado que no habrá fusión durante, al menos, tres años. Y podrían ser cinco años. Transcurrido este proceso, BBVA debería solicitar la fusión según la normativa de Solvencia, y se analizaría entonces nuevamente por Economía. Cuerpo ha destacado que se cumple con el ordenamiento jurídico español, y que finaliza así el control sobre la operación, después del análisis de la CNMC y del Consejo de Ministros. El Gobierno ya ha comunicado la decisión a la CNMC y a las partes.

Carlos Cuerpo ha enfatizado, en el turno de preguntas posterior a la rueda de prensa, que "es importante separar el ámbito de actuación, estamos hablando del control de la adquisición. La decisión sobre la autorización de la fusión vendría en el régimen de solvencia. La entidad estará habilitada para solicitar la fusión cuando se haya cumplido la condición establecida hoy".

"Es importantísimo señalar que la condición que se establece es proporcional y equilibrada, y está en el marco de lo que habilita la normativa en el marco de la Ley de Competencia. Uno de los primeros pasos al empezar a analizar la operación es tener el campo de juego, la capacidad de actuación en términos legales del Consejo de Ministros, con un informe de la Abogacía del Estado, que dice que el Gobierno puede establecer condiciones distintas a la CNMC. Pueden ir en línea con endurecer o flexibilizar condiciones, no tienen que tener relación con las que establezcan. Protegemos a los trabajadores, a las empresas, a los clientes financieros. El Gobierno entra para proteger el interés general. No se imposibilita que la operación siga su curso. El Gobierno ha finalizado su intervención, y ahora le corresponde hablar al resto de actores, incluidos los propios accionistas del Sabadell si BBVA decide seguir adelante", ha agregado el ministro de Economía.

Hasta ahora, BBVA siempre ha defendido que se podrá capturar el grueso de las sinergias, aunque no haya fusión. Sin embargo, el problema que ha puesto encima de la mesa el Ejecutivo para la operación no es solo el hecho de que no se puedan fusionar BBVA y Sabadell, sino que habrá limitaciones a la gestión del banco catalán si sale adelante la opa. Cuerpo ha destacado que aunque BBVA pueda nombrar consejeros en Banco Sabadell, estos deberán "actuar de buena fe" en el interés de la entidad catalana y también en los criterios de interés general. En materia de empleo, no podrá haber procesos específicos de recorte. No obstante, no hay impedimento a trabajar con una única plataforma tecnológica, vía por la que BBVA siempre ha dicho que es donde se conseguirían más sinergias.

Desde Banco Sabadell, y tras la decisión del Gobierno, han señalado que "en el caso de proseguir con la operación, BBVA deberá analizar y proporcionar información sobre el impacto de estas condiciones, tanto en las sinergias esperadas como en su capacidad de retribuir al accionista en el futuro. Dicha información es relevante para nuestros accionistas". Así, han aprovechado para "reiterar nuestra confianza en la solidez de nuestro proyecto en solitario y en su capacidad para generar valor para nuestros accionistas".

Los ministerios han tenido la oportunidad de analizar la opa durante el último mes, después de que el ministro Carlos Cuerpo decidiera elevar el dictamen de la CNMC al Consejo de Ministros, activando la fase 3 del proceso dentro del margen que deja la Ley de Competencia. Es la segunda vez que ocurre tras más de 1.500 operaciones de concentración en las últimas cuatro décadas.

Las posibilidades de intervención son por cuestiones de interés general ajenas a la competencia. El Gobierno ha decidido imponer un compromiso extra que supone una dificultad añadida a la opa. BBVA analizará contrarreloj el impacto en la rentabilidad de la operación, y puede recurrir la decisión ante el Supremo para que no se aplique. También puede solicitar medidas cautelares contra la decisión del Gobierno hasta que se pronunciara el Supremo.

BBVA y sus asesores estudiarán durante los próximos días el impacto de la decisión del Gobierno, aunque por ahora no hay reacción del banco. Tampoco del Sabadell. Si BBVA sigue adelante, deberá incorporar los detalles de estos remedies y sus efectos en las sinergias y en la rentabilidad del proceso en el folleto. Si la opa sigue adelante, tanto BBVA como la CNMV estiman que el folleto podría estar acabado a mediados de julio, para que empiece un periodo de aceptación de 30 a 70 días. La idea de ambas partes es que la opa se decida en septiembre, para evitar agosto.