Sabadell intentará una venta exprés de TSB que obligaría a BBVA a replantear la opa

Banco Sabadell sigue sacando armas contra la opa hostil de BBVA. La última baza de la entidad es explorar la venta de TSB, una operación que se haría por entre 2.000 millones y 3.000 millones, confirmando que la inversión fue errónea (se vendería con pérdidas o sin casi beneficio tras 10 años y muchos dolores de cabeza), pero dando al banco catalán margen para torpedear la cooperación de BBVA. El banco presidido por Carlos Torres deberá replantear la estrategia si la desinversión sale adelante. Ya hay analistas apuntando a que la desinversión en Reino Unido es un movimiento defensivo que podría arruinar el intento de BBVA de opar al Sabadell.

La entidad catalana, que confirmó este martes a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) haber recibido ofertas por TSB, iniciará un proceso de venta de la filial británica. Según fuentes del mercado, uno de los cuatro grandes bancos británicos, NatWest, se acercó al Sabadell con una muestra de interés por TSB. A partir de ahí, Sabadell tiene la excusa para bordear el deber de pasividad e iniciar un proceso de venta formal. El presidente, Josep Oliu, aseguró este martes ante los accionistas que habían recibido otras muestras de interés afirmando que si en algún momento otro banco pregunta, ellos estarían interesados, arrancando así un proceso de venta que si deriva en oferta formal, será analizada en el consejo, y si este la ve con buenos ojos, se convocará junta de accionistas.

La idea del banco catalán es hacer una venta exprés para tener ofertas vinculantes antes del periodo de aceptación de la opa, para poder confeccionar un plan estratégico que seduzca a los accionistas.

El banco catalán permitirá realizar due diligence de TSB para recibir en los próximos días ofertas no vinculantes, y en cuestión de semanas, ofertas vinculantes. A partir de ahí, el Consejo de Administración debe decidir si hay alguna oferta satisfactoria para los accionistas, y convocar una Junta de Accionistas –con un mínimo de 30 días– para que se apruebe la operación.

TE PUEDE INTERESAR

González-Bueno (Sabadell): "Hay una probabilidad muy alta de que BBVA desista"

Ó. Giménez

Con la opa lanzada por BBVA, Sabadell tiene deber de pasividad. Esto limita la posibilidad de vender activos. El banco catalán se escuda en que no ha buscado desprenderse de TSB, sino que ha recibido muestras de interés y, a partir de ahí, busca maximizar el valor para los accionistas, en caso de que se venda. Además, para algunos expertos vender un activo importante en medio de una opa como esta limita la capacidad de negociación del vendedor, impidiendo que se encuentre el mejor precio posible. También se podría entender que si con esto BBVA se echa para atrás, los accionistas del Sabadell habrían perdido la opción de elegir entre dos alternativas, el proyecto en solitario o la opa.

La CNMV ya ha dicho que estudiará si Sabadell está respetando el deber de pasividad conforme al artículo 28 de la Ley de Opas. La norma señala que las entidades opadas no podrán “proceder a la enajenación, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando tales operaciones puedan impedir el éxito de la oferta”. No obstante, no quedarán sujetas a la limitación “las actuaciones u operaciones que, con posterioridad al anuncio de presentación de la oferta, sean autorizadas de forma expresa por la Junta General de Accionistas”.

El hecho relevante que remitió Sabadell este lunes, tras la información de Financial Times, apuntó que la entidad “ha recibido indicaciones de interés preliminares y no vinculantes para la adquisición de la totalidad del capital social de TSB Banking Group plc. Banco Sabadell analizará cualquier eventual oferta vinculante que pudiera recibir. Naturalmente, cualquier operación estaría sujeta al cumplimiento de todas las obligaciones legales”.

Es decir, Banco Sabadell deja claro que no ha buscado ofertas, sino que ha recibido muestras de interés y, a partir de ahí, decidirá qué hacer en un proceso formal para maximizar el valor de TSB, de cara a los accionistas. Expertos consultados creen que habrá que mirar el proceso con lupa. Desde BBVA no hay comentarios, aunque el movimiento no ha gustado en Las Tablas –sede operativa del banco, en Madrid–, según fuentes del mercado.

TE PUEDE INTERESAR

La posible venta de la filial UK de Sabadell mete aún más complejidad a la opa de BBVA

Óscar Giménez

Sea como fuere, supone un espaldarazo a su estrategia de defensa, aunque también, probablemente, confirmará que la decisión de entrar hace 10 años en Reino Unido fue errónea. En aquel momento, Josep Oliu era presidente ejecutivo. Ahora sigue al frente del banco, aunque sin los poderes ejecutivos, que pasaron al consejero delegado, César González-Bueno, tras la renovación de 2020, precisamente después de que se cancelaran las conversaciones de fusión con BBVA.

Sabadell compró TSB por 2.300 millones, al valor contable de la entidad británica, en un momento en el que la banca cotizaba por debajo. El propio Sabadell lo ha hecho desde 2008 hasta finales de 2024. Los problemas en la integración tecnológica agudizaron la crisis del Sabadell antes del covid, y TSB no ha tenido una aportación significativa al beneficio del grupo hasta ahora. El año pasado aportó 253 millones, y las perspectivas para este año son positivas por la estrategia de coberturas en derivados sobre los tipos que realizan los bancos en Reino Unido, y que debería inflar el beneficio.

La venta disparará el colchón de solvencia del Sabadell. La ratio de máxima calidad CET1 fully loaded del banco se situó en el 13,3% en el primer trimestre, y los primeros análisis apuntan a que la venta de TSB lo elevaría hasta cerca del 16%. Aunque si se vende por menos de 2.300 millones, Sabadell sufrirá minusvalías, el ajuste de activos ponderados por riesgo elevaría el capital. Si está por encima, habrá plusvalías. Los primeros cálculos de los analistas divergen dentro de una horquilla de 2.000 millones a 3.000 millones, como ha sugerido Bestinver Securities.

Este colchón extra serviría a Sabadell para lanzar dos mensajes simultáneos a accionistas institucionales y a los minoristas, entre los que se divide el capital casi a partes iguales. Para los primeros, el mensaje es que habrá capacidad para liderar operaciones corporativas al margen de BBVA, y que, por lo tanto, no se preocupen por la escala, sino que hagan números y tengan presente que podría haber una fusión más adelante. Para los minoristas, que hay posibilidad de aumentar el dividendo, que ya de por sí es más elevado que en el resto de los bancos si se compara la retribución total –recompras y dividendos– con la capitalización.

TE PUEDE INTERESAR

Sabadell confirma que ha recibido muestras de interés de su filial británica en plena opa de BBVA

Ó. Giménez

BBVA deberá, también, hacer números y decidir qué hacer. Con la prima negativa, el mercado da por hecho que el banco vasco deberá mejorar la oferta, pese a que lo nieguen sus ejecutivos. Esta operación podría obligar a BBVA a que sea aún más generoso, aunque siempre tras un ajuste por dejar de estar TSB en el perímetro. Aunque por ahora no ha habido respuesta del mercado –Sabadell se ha comportado en bolsa en línea con el resto de la banca–, un plan estratégico ambicioso podría alterar los planes de BBVA.

TSB es un activo relevante del Sabadell. Aunque lo importante para BBVA es el negocio español, porque es donde se pueden capturar las sinergias. En cualquier caso, tanto la venta de TSB como el pronunciamiento del Gobierno si, como se espera, impone condiciones adicionales a la opa, alteran las condiciones previstas por Carlos Torres y su equipo cuando se lanzó la opa en mayo de 2024, con una prima del 30% mediante canje de acciones sobre las cotizaciones del 29 de abril de 2024. Es decir, si después de tantas dificultades quisieran echarse atrás, es la primera vez que tienen excusa para ello. González-Bueno aseguró este martes que "hay una probabilidad alta de que BBVA desista". Porque, además, para que haya fusión, que es como se maximizarían las sinergias, Economía debe autorizarla, y los mensajes de Moncloa siempre han sido contrarios a ello.

La operación aún está en la fase de análisis del Gobierno, después de la autorización con condiciones por parte de la CNMC, el pasado 30 de abril. El Ejecutivo puede imponer compromisos adicionales por cuestiones de interés general ajenas a la competencia, y tiene que pronunciarse antes del 27 de junio.

Después, la CNMV terminará de analizar el folleto y, tras los ajustes pertinentes, si hacen falta, lo aprobará para que, en cinco días, empiece un periodo de aceptación que puede durar entre 30 días y 70 días. La CNMV necesitará días si apenas hay cambios en las condiciones de la opa tras el paso por el Gobierno, pero podrían ser semanas en caso contrario. Lo que se descuenta es que la opa se vaya a septiembre, con lo que habría tiempo para que Sabadell acuerde la venta de TSB e incluya las consecuencias en el plan estratégico que está pendiente de presentar para defender su proyecto en solitario.