BBVA deberá hacer cálculos para publicar un puzzle de sinergias por la CNMC y Moncloa

BBVA ha superado ya el largo camino para la autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Pero lo ha hecho con compromisos (remedies) más severos de lo que había estimado inicialmente, además de echar por tierra el calendario inicial. Los cálculos de sinergias podrían tener que reajustarse.

Cuando hace un año BBVA planteó una propuesta de fusión al Sabadell que, después, transformó en opa hostil, contaba con que se resolviera todo en 2024. Pero cerca del ecuador de 2025, todavía hay muchas incógnitas. Ni siquiera está claro cuándo será el periodo de aceptación, si en julio o habrá que esperar a septiembre.

En esta oferta indicativa, el banco presidido por Carlos Torres publicó unas sinergias de 850 millones de euros si la operación sale adelante, con el escenario de fusión. Este ahorro de costes se basa en 100 millones por menores costes de financiación, 300 millones por ahorros de personal –lo que equivale a la destrucción de unos 4.000 empleos–, y otros 450 millones por ahorros operativos, principalmente en tecnología.

El argumento de BBVA siempre ha sido que los bancos cada vez invierten más en tecnología y que la escala es clave para ser más eficientes. Este argumento sirve de escudo contra un aumento de los compromisos o, incluso, si no hay fusión. Tanto Carlos Torres como Onur Genç, consejero delegado, siempre dicen que el escenario central es de fusión, pero que incluso si el Gobierno no la permite, se capturarían el grueso de las sinergias.

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Aun así, BBVA tendrá que clarificar cuáles son esas sinergias. Por ahora, algunos analistas ya cuestionan si los compromisos de las sinergias pueden mantenerse con los compromisos que han salido del proceso de análisis de la CNMC, que ha durado casi un año, con una jornada maratoniana final y un cambio de voto del consejero que designó Junts, formación política que, como la mayoría del espectro parlamentario, se opone a la opa.

Tras la autorización de la CNMC, se abre un periodo de 15 días en el que el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, puede elevar la lista de siete compromisos que salió de la CNMC al Consejo de Ministros. Todos los ministerios pueden opinar, y habría un periodo de 30 días para que el Gobierno decida si valida, suaviza o endurece los remedies por cuestiones ajenas a la competencia. El Ejecutivo va a tener que retratarse, mientras crece la presión desde sus socios.

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El Gobierno puede escudarse en el escrutinio de la CNMC para validar la opa. En parte sería desdecirse, porque siempre se ha opuesto a la operación. Pero hay que tener en cuenta que si BBVA compra Sabadell, necesita la autorización de Economía para fusionar los bancos, así que Moncloa siempre puede dejar en duda esto.

La Ley de Competencia da potestad al Gobierno para intervenir en una operación de concentración y enumera una serie de motivos posibles de forma ambigua y que, según expertos consultados, son ejemplos. Es decir, el abanico al que puede agarrarse es suficientemente amplio como para que quepan cuestiones como la cohesión territorial que, pese a la ambigüedad de este concepto en una operación financiera, es al que siempre han aludido Pedro Sánchez y Carlos Cuerpo.

Sea como fuere, con esto se generan muchas incógnitas para las próximas semanas. Por una parte, con los plazos de la opa, porque BBVA puede elegir un periodo de aceptación entre 30 y 70 días, que debería empezar cinco días después de que la CNMV valide el folleto, una vez que el Gobierno se haya pronunciado, y querrá evitar que sea en agosto cuando los accionistas del Sabadell tomen la decisión definitiva.

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La otra gran duda gira en torno a las sinergias. BBVA tendrá que afinar con los cálculos y publicar cifras que cuadren en un puzzle que sea creíble en el folleto. La CNMV ya ha advertido que deberá cuantificar las sinergias en cualquier escenario.

El actual es el de compromisos mayores de lo previsto. Los remedies han salido de una sexta versión puesta encima de la mesa por BBVA para convencer a la Sala de Competencia, tras las conversaciones entre los asesores del banco y los técnicos de la CNMC. Con la versión anterior, los analistas de Kepler estimaron que las sinergias se reducirían en un 30%, hasta los 590 millones.

Este cálculo, a ojos de los dos bancos, son exagerados. BBVA se comprometió a mantener el circulante y el crédito a las pymes que trabajen solo con Sabadell en solitario, o con los dos bancos, durante tres años, con una posible prórroga de otros dos años. Desde el entorno del Sabadell se consideró que protegía a un porcentaje de pymes muy reducido.

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Pero esta exigencia se ha ampliado a las pymes que reciban, al menos, el 85% de BBVA y/o Sabadell, tal y como publicó este medio. En las comunidades autónomas en las que la entidad resultante supere el 30% de cuota, con un añadido de un 10% en pymes (Cataluña e Islas Baleares), el compromiso es sobre todas las pymes que tengan, al menos, un 50% de su financiación con BBVA y/o Sabadell.

Algunos analistas han considerado en los últimos días que los compromisos son manejables. Y, en efecto, son aceptados por el propio BBVA. Pero incluso si el Gobierno los valida, parece difícil que, teniendo en cuenta que habrá más oficinas que se deberán mantener abiertas y más pymes a las que, por obligación, se mantendrán flujos de crédito y condiciones, no haya un impacto en las sinergias.

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Hay más amenazas sobre el cálculo inicial. En primer lugar, BBVA estimó 100 millones de ahorros en costes de financiación. Al crear un banco más grande y más sólido, se asume que podrá financiarse en los mercados mayoristas a un precio menor. Pero desde entonces, Sabadell ha recibido varias mejoras de rating, reduciendo la brecha con BBVA. Este ahorro podría no ser tan grande.

Por otro lado, los 300 millones de ahorros de personal dependen de que haya menos trabajadores. Unos 4.000 empleados menos en el nuevo banco. Pero si no hay fusión, o si se establece algún tipo de compromiso que afecte al empleo, podrían alterarse estas sinergias. Cierto es que BBVA podría prescindir de empleados del Sabadell si toma el control, especialmente en servicios centrales, pero el margen será menor.

Lo mismo ocurre con tecnología y administración, donde BBVA dice que está el grueso de las sinergias y Sabadell lo cuestiona. Los consultores calculan que, de media, la banca gasta un 30% de sus costes en tecnología, porcentaje que es algo heterogéneo. Pero no cabe duda de que la tendencia es a que cada vez pese más. Por la inversión en sistemas y, también, porque los empleados de perfil tecnológico cada vez se demandan más en la banca, frente a los de perfil comercial, ante la presencia menguante de oficinas físicas.

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Sin fusión, BBVA podría tratar de operar los dos bancos con un único sistema tecnológico. Habría cuestiones contables a tener en cuenta por amortizaciones y deducciones por software en el balance del Sabadell, como ocurre en todas las entidades, pero desde luego habría sinergias. Aunque la integración nunca podrá ser perfecta, porque sin fusión, deberán ser dos bancos que compitan entre sí, especialmente si hay minoritarios en el accionariado del Sabadell, algo que se da por hecho que ocurrirá.

Para la CNMV, la estimación fiable de sinergias y rentabilidades potenciales en los distintos escenarios es una cuestión central del folleto. Y dado que BBVA quiere que los plazos se acorten todo lo posible, está obligado a un sprint de números tras los compromisos de la CNMC y ante los escenarios que puedan salir del pronunciamiento del Gobierno en las próximas semanas.

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Y después quedará que decidan los accionistas del Sabadell. En esta opa, se habla a veces menos de ello que de Competencia o del Ejecutivo, pero son los accionistas del banco catalán los que tienen que decidir. Ahora mismo, la prima es negativa en un 7%. Genç intentó explicar en la presentación de resultados trimestrales que se debe a que el mercado da por hecho que saldrá la oferta porque es mucho más generosa (30% de prima sobre las cotizaciones del 29 de abril de 2024) que otros movimientos que hay en la banca europea, pero parece difícil que un accionista, especialmente minoritario, haya decidido permanecer en Sabadell sin vender sus acciones para canjearlas por títulos de BBVA –con un pequeño componente en efectivo– y perder un 7%.

Por ello, BBVA podría tener que mejorar la oferta si quiere garantizar el éxito de la operación y, de paso, aplacar con ello la oposición desde el banco catalán y su entorno. Quizás si se reduce este ruido, también el Gobierno tendrá más fácil desdecirse, si es que quiere hacerlo.