Las vías por las que el Gobierno puede torpedear la opa de BBVA al Sabadell

Banco Sabadell celebró este jueves su primera Junta en su ciudad natal desde 2017, tras devolver la sede a Cataluña. En plena opa, la cúpula de la entidad sigue con su estrategia de dificultar la operación y ahora se ha encomendado al Gobierno. Así lo explicaron Josep Oliu y César González-Bueno ante los 800 accionistas que se dieron cita en la Fira de Sabadell. Oliu se dio un baño de masas e, incluso, llegó a emocionarse con la ovación de los accionistas. La junta se celebró con un quórum del 70,3% del accionariado, frente al 61,8% de 2024, cuando todavía se celebró en Alicante.

“El Gobierno debe velar por el bien común”, señaló el presidente, Oliu, ante la prensa horas antes de la junta. El ejecutivo apeló de forma directa a Moncloa para endurecer las condiciones tras el pronunciamiento de la CNMC, que se espera en las próximas semanas, y pidió al Gobierno que sea “claro” respecto a si aprobará la fusión en caso de que BBVA compre Sabadell.

En efecto, hay dos momentos en los que puede intervenir el Ejecutivo. Primero en la fase de análisis de la competencia. Al haber pasado a la fase 2, si la CNMC establece compromisos (remedies), el ministro de Economía tendrá 15 días para abrir una fase 3 en la que elevaría la propuesta de Competencia al Consejo de Ministros, que puede refrendarla, endurecerla o suavizarla, como hizo en la fusión de Antena 3 y La Sexta.

En última instancia, si BBVA compra Sabadell, el nuevo consejo del banco catalán deberá convocar junta para proponer a los accionistas una fusión. Un trámite, ya que BBVA ha puesto como condición hacerse con más del 50% de los derechos de voto. Pero la fusión se debe autorizar por Economía.

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Hasta ahora, tanto el presidente del Gobierno, Pedro Sánchez, como el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, se han mostrado en contra. La opa hostil se presentó en la última semana de la campaña de las elecciones catalanas, lo que provocó que todo el espectro político se opusiera. También hay casi 80 asociaciones o sindicatos que han intentado, sin éxito, personarse en la CNMC para cuestionar la competencia resultante, especialmente en pymes, si Sabadell desaparece.

Sánchez hizo mención en Davos a que debe tenerse en cuenta la idea de cohesión territorial, en la que ha insistido Cuerpo, que justificó que el Gobierno tiene una visión más amplia que los supervisores, que analizan cuestiones concretas de forma individual. Es decir, se guarda el as de intervenir y poner trabas por encima de los remedies que puedan salir de Competencia. De hecho, se espera que la CNMC, que ha rechazado cambiar su metodología, como pidió Sabadell, y no ha escuchado a terceros actores, publique su dictamen en abril. Y también se prevé, como ha reconocido Sabadell, que los remedies serán suaves, en línea con los compromisos propuestos por BBVA en la fase 1.

El consejo y el comité de dirección de Sabadell quieren seguir en solitario, al menos a este precio, con una oferta del 30% de prima sobre las cotizaciones del 29 de abril. “Hoy, la prima es negativa”, ha recordado Oliu ante los accionistas, aunque las acciones están correlacionadas en más del 90%. Aunque los accionistas serán los últimos en decidir, Sabadell quiere que lo hagan con una oferta menos rentable, de cara a maximizar la probabilidad de que se opongan a la opa. Una vez que parece que la operación supera la barrera de la CNMC, en la que había insistido mucho Sabadell, apela al Gobierno.

El artículo 60 de la Ley de Defensa de la Competencia señala que el Gobierno puede proponer una lista diferente de remedies por motivos ajenos a la competencia, como son: defensa y seguridad nacional, protección de la seguridad o salud públicas, libre circulación de bienes y servicios dentro del territorio nacional, protección del medio ambiente, promoción de la investigación y el desarrollo tecnológicos, garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.

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Así, una de las vías que tiene el Gobierno para torpedear la operación es endurecer los remedies que proponga la CNMC, si es que, como se prevé actualmente, estos no afectan a la rentabilidad potencial. Hay que tener en cuenta que, aunque el consejo se llevó muchos aplausos este jueves de cientos de accionistas de Cataluña, son una muestra reducida de un capital atomizado en 200.000 accionistas, con más del 45% minoristas y más de la mitad institucionales, para los que cualquier restricción sobre la potencial compra de BBVA puede afectar a los números que hagan para decidir.

Este jueves, Sabadell apuntó a lo sentimental, por ser el único gran banco catalán que ha sobrevivido más de un siglo (CaixaBank proviene del mundo de las cajas): “Ustedes tendrán en sus manos la continuidad de este proyecto en el futuro próximo, cuando reciban la oferta de BBVA. Al margen del valor que según los expertos pueda tener, quiero dejarles claro que, si ustedes siguen apostando por la continuidad de nuestro proyecto, como espero, no solo habrán confiado en todas las personas del banco para hacer de dicha decisión la mejor opción económica para ustedes, sino que también habrán contribuido al bien común de este país”, les dijo Oliu.

Pero la operación se decidirá en el terreno financiero, aunque puede que condicionada por la política. En el sector bancario se da por hecho que Moncloa podrá imponer nuevas restricciones argumentando cuestiones territoriales, regulatorias o de circulación de servicios en el mercado español. Porque la ambigüedad del texto de la Ley de Defensa de la Competencia da flexibilidad al Ejecutivo.

BBVA ha asegurado hasta ahora que las sinergias serán también atractivas, aunque no haya fusión

Además, el Gobierno puede lanzar una señal al mercado sobre si aprobará, o no, la fusión. Cualquier duda al respecto puede pesar en los accionistas. BBVA ha asegurado hasta ahora que las sinergias serán también atractivas, aunque no haya fusión, pero este escenario genera incertidumbre entre los inversores. Economía no tiene que pronunciarse de forma vinculante, pero sí puede dar una señal a los accionistas del Sabadell que les afecte en su decisión.

Esta es una vía bastante evidente por la que Moncloa podría reducir la probabilidad de que triunfe la opa. Y, por último, si hay compra, puede rechazar la fusión. En cualquiera de los casos, podría interpretarse como una injerencia en el libre mercado, dado que BBVA habría contado con las BCE, de la CNMC y de la CNMV (en este caso, sobre el folleto). Pero Cuerpo ya ha avisado que el Gobierno tiene una visión más amplia que los supervisores como para tomar una decisión diferente.

"El banco está mejor que nunca, y esto no ha acabado. Banco Sabadell es un proyecto atractivo que no ha alcanzado su punto más alto. Nuestra elevada rentabilidad es sostenible hacia delante. Todos los negocios están enfocados en impulsar el crecimiento sano y rentable, en particular entre las empresas y las pymes. Tenemos una exposición a mercados emergentes volátiles muy reducida. Esto nos otorga una elevada visibilidad y predictibilidad sobre los beneficios futuros", señaló César González-Bueno, consejero delegado, ante los accionistas.