La CNMC tira por tierra la estimación de plazos de BBVA en la opa a Sabadell

El proceso de análisis de competencia se va a demorar más de lo que le gustaría a BBVA y, también, más que lo que desearía la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV). Una de las batallas en el relato de la opa gira en torno a su complejidad, que evita BBVA y sobre la que pone el foco Sabadell. Lo que sí parece es que queda mucho para despejar todas las dudas regulatorias.

La presidenta de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), Cani Fernández, dejó claro este jueves en el Congreso que el proceso de análisis es largo y justificó que sea así, porque a diferencia de lo que ocurre en otras jurisdicciones, en España se puede permitir una fusión con compromisos para que se mantenga la confianza en el sector. Pero esto requiere un estudio más exhaustivo.

Fernández ya deslizó la idea de un proceso largo en junio, cuando recordó que la CNMC tardó ocho meses en aprobar, en fase uno, la fusión entre CaixaBank y Bankia, y que en aquel momento las dos entidades iban de la mano en una operación acordada por sus cúpulas, al contrario que la opa hostil de BBVA sobre Sabadell, rechazada por el Consejo del banco catalán.

La jurista ha reforzado este mensaje, que cuestiona y casi tumba los cálculos de plazos que ha expuesto hasta ahora BBVA, abogando por un proceso que en total no pasaría de ocho meses para completar la operación, y que contempla entre cinco y seis meses para la aprobación de las autoridades de competencia. Queda la CNMC, que lleva estudiando el caso desde el 31 de mayo, cuatro meses (o tres si se descarta agosto), y no parece que vaya a pronunciarse a corto plazo.

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El plazo inicial de análisis es de un mes para la fase uno, en la que BBVA querría que se aprobase la operación, como ocurrió con Santander-Popular y CaixaBank-Bankia, algo que cuestiona Sabadell por el riesgo de concentración en segmentos como pymes en regiones como Cataluña. En cualquier caso, ese plazo inicial de un mes se paraliza con cada requerimiento de información, por eso se extiende sin que haya un periodo máximo.

En la fase inicial se puede aprobar la operación sin compromisos o exigencias (remedies) o con ellos. Si hay dudas, pasa a la fase dos, con un mayor grado de análisis, en la que hay tres meses. Igualmente, el plazo se paraliza por cada requerimiento de información.

El proceso todavía está en fase uno. Y lo que le queda, según dio a entender la presidenta de la CNMC este jueves en el Congreso: "Cada vez que observamos que falta información, se suspende el plazo hasta que se obtienen los datos necesarios para poder analizar la operación". Así, hay requerimientos de información reiterados a Sabadell, y cada vez que esto ocurre, se suspende el plazo. Además de un ejercicio de comparabilidad de datos porque no siempre son homogéneos.

Lo que parece improbable es que se cumplan los pronósticos de BBVA, aunque todavía es posible

Así, el análisis de competencia sigue en proceso. Incluso podría pasar a la tercera fase, alargándolo y dando entrada al Consejo de Ministros en la valoración, una puerta que dejó abierta Fernández en el Congreso. Lo que parece improbable es que se cumplan los pronósticos de BBVA, aunque todavía es posible.

Tampoco es evidente lo que hará la CNMV, que sin quererlo se ha convertido en una especie de juez de la opa hostil. El supervisor siempre ha abogado por facilitar que haya operaciones en el mercado de todo tipo, ya sea salidas a bolsa, ampliaciones de capital u opas. Pero en este caso, el equilibrio para el organismo que preside Rodrigo Buenaventura está entre ser facilitador y agilizar el proceso para dos entidades importantes y cuya cotización está condicionada, y que los accionistas del Sabadell tengan toda la información posible. No obstante, para los propios accionistas de ambas entidades no parece demasiado positivo que se eternice el proceso.

Sin esperar a Competencia, los accionistas del Sabadell tendrían que votar sin saber si habrá remedies que condicionen la opa y alteren la rentabilidad de la posible compra y fusión, que todavía necesitaría a futuro la aprobación del Gobierno. Y, mientras, la cotización sigue condicionada, con lo que no parece positivo votar sin toda la información ni esperar mucho a hacerlo.

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En este sentido, Buenaventura fue ambiguo esta semana. Primero dejó claro que el análisis del folleto aún no está completado como para dar inicio al periodo de aceptación, y esto es clave porque BBVA y Sabadell han chocado –como en tantas otras cosas– sobre las estimaciones de costes de reestructuración y sinergias haya o no fusión.

Una vez que la CNMV esté conforme con el folleto, deberá decidir si espera o no a la CNMC. "Lo que haremos será observar cuál es el camino que toma la autoridad de competencia en materia de si es en fase uno o en fase dos y, en función de eso, evaluaremos el momento idóneo para nuestra autorización", señaló el presidente de la CNMV. Es decir, no ha querido confirmar qué hará, aunque como mínimo, esperará a que termine la fase uno.