Ferrovial se moviliza para blindar la junta del traslado a Holanda en plena ofensiva del Gobierno

Junta de máxima tensión. Ferrovial quiere convertir la asamblea general de accionistas que celebrará este jueves, 13 de abril, en el mejor escaparate para mostrar las bondades de su proyecto de fusión con FISE (Ferrovial Internacional SE), operación que conllevará llevarse la sede de la compañía a Países Bajos para, desde allí, poder cotizar en Estados Unidos, destino último de todo este movimiento.

La oposición frontal del Gobierno a esta mudanza, escenificada ayer con el envío de una carta advirtiendo a la compañía de que no ve razones económicas para el movimiento, ha llevado al grupo presidido por Rafael del Pino a mover ficha y tratar de blindar la junta para. Por una parte, anticiparse a cualquier posible intento de impugnación y, por otro, convertir esta cita anual en un cierre de filas generalizado en apoyo a los planes de la compañía.

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Para que Ferrovial, como contempla la ley, pueda acogerse a la exención de tributar por las plusvalías latentes que afloren con la operación, Hacienda debe validar que el traslado no se produce para obtener una ventaja fiscal. De lo contrario, podría negar a posteriori esas exenciones fiscales y provocar un sobrecoste millonario a la operación.

Sin embargo, esto abriría múltiples frentes legales al Gobierno, tanto en España como en la UE, donde impera la libertad de establecimiento de empresas. La compañía ha asegurado que el impacto fiscal del traslado no solo es prácticamente nulo sino que puede llegar a ser positivo para la Hacienda española. En cambio, Ferrovial afirma que le permitirá obtener mejores condiciones de financiación, dar más liquidez a sus acciones y agilizar la salida a bolsa en EEUU.

Apoyo accionarial

Para lograr el respaldo de los accionistas, el grupo de infraestructuras fichó a finales de marzo al bufete Cremades y Calvo Sotelo, firma que está detrás de Aemec (Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas), y que desde entonces ha estado trabajando para movilizar a organizaciones internacionales de accionistas y convencer a los grandes inversores de que tomen la palabra durante la junta.

Y los primeros frutos han empezado a llegar. Las federaciones de minoritarios Better Finance, referencia en Europa, y World Federation of Investors (WFI), que tiene gran peso al otro lado del Atlántico, han comunicado ya su respaldo a los planes de Ferrovial y confirmado su presencia el próximo jueves en el auditorio ONCE del madrileño paseo de la Habana, donde Ferrovial pedirá el voto a favor a todos sus inversores.

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Un apoyo que ya tiene garantizado por parte del fondo activista TCI (The Children's Investment Fund), tercer mayor accionista del grupo de infraestructuras, con un 6,5% del capital, solo por detrás del presidente, Rafael del Pino, que posee un 20,45%, y de su hermana María del Pino, dueña de otro 8,2%.

Entre bambalinas, se está trabajando para que TCI tome la palabra en la asamblea en defensa del acuerdo de fusión, un protagonismo que también se quiere dar a todo tipo de clientes y proveedores del grupo de infraestructuras, lo que se conoce en el mundo anglosajón como stakeholders, para intentar demostrar que la compañía está haciendo lo mejor para sus inversores, que es a quienes se debe una compañía cotizada.

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En esta ofensiva, Ferrovial cuenta ya con las bendiciones de ISS y Glass Lewis, los proxy advisors más importantes del mercado. Estas firmas asesoran a los grandes fondos a la hora de determinar el sentido de su voto, recomendándoles qué posición tomar ante cada punto de las juntas generales. Y en el caso de la fusión con FISE, ambos han dado luz verde.

En sentido contrario, votará el cuarto mayor accionista de Ferrovial, Leopoldo del Pino, dueño del 4,25% de las acciones, quien comparte el objetivo último de poder cotizar en Estados Unidos con acciones ordinarias, algo que hasta ahora no ha hecho ninguna compañía española desde Madrid, pero que también quiere agotar todas las vías posibles antes de tomar una decisión tan drástica como es llevarse la sede del grupo fuera de España.

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Como adelantó El Confidencial, el hermano del presidente está decidido a mostrar con su voto la oposición al proyecto, aunque todavía no ha decidido si ejercerá su derecho de separación y venderá todos o parte de sus títulos al precio fijado de 26,0075 euros, importe un 4,5% inferior a los 27,17 euros en que cerró la compañía en bolsa este lunes.

Si vota en contra, no estará solo. El fondo soberano noruego, que contaba a 31 de diciembre pasado con el 1,49% de Ferrovial, también se opondrá a la operación, según se desprende de la documentación que hace pública el fondo antes de cada junta de accionistas. "Las fusiones, adquisiciones y otras operaciones corporativas deben maximizar el retorno de los inversores. Cuando se evalúan las operaciones corporativas también consideramos si hay suficiente transparencia para tomar una decisión informada, si todos los accionistas reciben un trato equitativo y si existen conflictos de interés innecesarios", asegura la institución.

Pero no parece que estos votos puedan de momento poner en peligro el traslado, salvo que se traduzcan a posteriori en el ejercicio de un derecho de venta forzosa. Para que la fusión sea aprobada por la junta, solo necesita conseguir el respaldo de la mayoría absoluta del quorum presentado, y las asambleas generales del grupo de infraestructuras suelen contar con respaldos del 70%, listón que se espera superior este año, precisamente, por la relevancia de los asuntos a tratar. Por tanto, el voto en contra de Siemprelara, sociedad a través de la cual Leopoldo del Pino ostenta el 4,5% de Ferrovial, y el de Norges Bank (1,49%), distan mucho de poner en jaque el éxito de la operación.

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En cambio, sí que puede llegar a ser determinante el hermano del presidente si decide vender todas sus acciones. En principio, Ferrovial ha limitado a un máximo de 500 millones de euros, equivalente al 2,5% del capital, la compensación económica que está dispuesta a abordar, aunque se trata de un límite flexible, que podría ampliar si así lo decide el consejo.

La venta de todo el paquete de Leopoldo del Pino exigiría a la compañía poner sobre la mesa 800 millones de euros, importe muy superior y que obligaría al grupo a rehacer sus números, ya que una línea roja para Ferrovial es salvaguardar al rating, una nota que podría ponerse en juego si necesitara sacar de caja importes como los que enfrentaría si Siemprelara termina girando el pulgar hacia abajo.

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En el sentido de su voto, será determinante comprobar que, por una parte, la compañía ha hecho todo lo posible para que Gobierno, CNMV (el supervisor del mercado) y BME (Bolsas y Mercados Españoles) tiendan los puentes necesarios para garantizar que en un plazo prudencial se apliquen los cambios necesarios que permitan llevar a cabo una cotización dual en Madrid y Nueva York.

Por el momento, nada apunta a que esto vaya a producirse en breve, ya que en el casi mes y medio que hace que Ferrovial anunció sus planes, tanto el Ejecutivo como la CNMV y BME se han mantenido firmes en asegurar que nada impide poder cotizar desde la plaza de la Lealtad en Wall Street, mientras que desde el grupo de infraestructuras se ha subrayado lo contrario, poniendo el foco en que operativamente hoy no es posible realizar desde España aspectos como las anotaciones de cuenta y los balances si se cotiza en Estados Unidos.