Castro Acebes: "Un consejero independiente no puede ser independiente del proyecto"

El buen gobierno o la gobernanza se ha convertido en uno de los mantras esenciales de la práctica empresarial en la última década. Desde que el estallido de la pasada crisis financiera sacó a la luz infinidad de comportamientos inapropiados que encontraron en el 'todo vale' que caracterizó los años previos de bonanza un terreno abonado para prosperar, han sido constantes los llamamientos y las disposiciones regulatorias tendentes a transformar los métodos de gobierno de las empresas, dando pie a una carrera en la que casi toda compañía quiere aparecer a la vanguardia.

Un afán que puede entenderse si se asume el planteamiento de que estas prácticas de buen gobierno son esenciales para dar forma a organizaciones mejor enfocadas, cohesionadas y comprometidas con un objetivo común y, en definitiva, más preparadas para dar respuesta a los desafíos del día a día. Sin embargo, a la hora de pasar de las palabras a los hechos, son frecuentes los casos que recuerdan que aún queda mucho camino por recorrer. Sin ir más lejos, recientemente la CNMV reconocía un comportamiento "alejado de los estándares que se esperan de una sociedad cotizada", por parte de una serie de accionistas de Indra, liderados por el propio Gobierno.

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Para predicar las bondades de una implementación de estos estándares de buen gobierno y ayudar a convertirlas en una realidad efectiva nació en 2020 el Consejo de Innovación y Buen Gobierno (CIBG), entre cuyos socios fundadores figura José-Martín Castro Acebes, presidente de la Asociación Española de Renting de Vehículos (AER) y especialista en materia de Movilidad, Lease y Gobernanza.

"Es inevitable que haya intentos de hacerse con el control de una organización, bien sea por entidades públicas, como se indica en el caso de Indra, o por entidades privadas, como cuando una empresa se quiere hacer con el control de otra. Lo importante es que las reglas se cumplan, que si hay que formular una OPA se formule y no se traten de buscar vías alternativas para conseguirlo, conculcando el interés social o del mercado", explica Castro Acebes, en entrevista con El Confidencial a propósito de la publicación del libro ‘Piensa como un consejero. 10 temas clave para el consejo de administración’, impulsado por el CIBG y en el que firma junto a otros reputados expertos en gobernanza como Susana Quintás, Patxi Barceló, María Lorenzo o José Manuel Pérez Ariza, entre otros.

En el citado caso de Indra, la CNMV evitó cualquier tipo de sanción a los accionistas que maniobraron para forzar la destitución de la mayor parte de los consejeros independientes de la compañía al entender que sus comportamientos no habían incumplido ninguna normativa, evidenciando los vacíos legales aún existentes en el ámbito de las buenas prácticas corporativas y el buen gobierno.

En este sentido, Castro Acebes admite que aún es necesario avanzar en este ámbito. "Hay que recordar que la actual regulación sobre buen gobierno nace para limitar el poder de los gestores de la empresa sobre el capital y también para limitar las decisiones que puede tomar el accionista principal en detrimento de los pequeños accionistas, es decir, nace con una visión moderadora, pero parcial, no nace con una visión holística para extender el buen gobierno a todos los rincones de las organizaciones, y este es el gran paso que hay que dar", explica el directivo, que lideró durante casi tres lustros la actividad de leasing y renting dentro del Grupo Santander.

"Las garantías legales son la base mínima, lo importante es el compromiso con la gobernanza"

En cualquier caso, advierte, "las garantías legales son la base mínima de partida, y no tengo dudas de que se seguirán reforzando, pero lo importante es que el compromiso con la gobernanza, si realmente creemos en ella, que la apliquemos con todas sus consecuencias no solo al nivel de las Asambleas Generales y de los Consejos de Administración de las organizaciones, sino también dentro de su día a día".

En su opinión, este compromiso resulta imprescindible para crear entornos en los que los consejeros independientes puedan cumplir su labor de la mejor manera posible, con un conocimiento más profundo de las organizaciones en las que actúan. "No nos engañemos, un consejero independiente ni puede ni debe ser independiente del proyecto, tiene que ser alguien comprometido con el mismo, también debe ser un buen conocedor de todos los intereses que tienen los diferentes stakeholders de la organización, y sobre ese conocimiento debe articular su mejor hacer, sabiendo que se debe al proyecto en su conjunto no a una u otra facción", sentencia.

Aun reconociendo la necesidad de mejora que tienen las empresas españolas en el ámbito de la gobernanza, Castro Acebes prefiere plantear la situación como una oportunidad. Según señala, en un entorno empresarial como el español en el que predominan las pymes, los modelos de gobernanza más complejos cuentan con una presencia escasa. Según refiere, tan solo el 4% de las sociedades limitadas tienen un consejo y la cifra apenas escala al 36% en el caso de las sociedades anónimas.

Opinión

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"Entre limitadas y anónimas se concentra el 75% del empleo del país y el 65% del PIB, parece que hay una gran oportunidad para la mejora, para conseguir que el emprendedor no sea la persona orquesta para todo, sino que con modelos de buena gobernanza todos los implicados en el proyecto se vean comprometidos y puedan adoptar su máxima colaboración", considera.

En este sentido, el presidente de AER se muestra partidario de una aproximación pragmática, que permita una implementación progresiva de estas prácticas de buen gobierno, en lugar de tratar de forzar movimientos más agresivos. "Hay que ser realista e inteligentes, y es mejor progresar con soluciones intermedias como los consejos asesores que patrocina el CIBG, que no dejan de ser un banco de pruebas, un sandbox, que con una adecuada selección de profesionales puede aportar mucho conocimiento y talento a las organizaciones para ayudarles en su progreso económico y social", apunta.

Castro Acebes se muestra convencido de que en este camino es importante el convencimiento de los administradores de las empresas de las bondades de articular estos sistemas de gobernanza, identificando las razones para adentrarse en ese terreno, como podrían ser la incapacidad para gestionar todas las áreas del negocio o la necesidad de dotarse de modelos de calidad (como las normas tipo ISO). "No se trata de cuestionarlo todo, se trata de ir aplicando y trabajando aspectos en función de las necesidades, ayudando a que el proceso empresarial se consolide y se haga robusto, creando soluciones parciales en muchos casos".

"Las malas prácticas siempre van a estar ahí, una gobernanza adecuada no puede ignorarlo"

Desde su punto de vista, la inacción en este terreno puede acabar resultando muy perniciosa, ya que, como señala en su capítulo del libro, en ocasiones, la ausencia de una cultura bien identificada y establecida puede acabar siendo causa del fracaso de las organizaciones, ya sea por no haber sido capaces de reconocer los riesgos reputacionales a los que se enfrentaban o por haber permitido el florecimiento de prácticas insanas, como el nepotismo o la corrupción.

"Las malas prácticas en cuanto que surgen de la naturaleza humana siempre van a estar ahí, y una gobernanza adecuada no puede ignorarlo. Se trata de establecer canales en los que las buenas conductas, las generadoras de valor, progresen, evitando que las prácticas negativas sean incentivadas y se logren frenar antes de que se incorporen al conjunto de la organización", observa Castro Acebes.

En cambio, "hay valores que han de asociarse al buen gobierno, como puede ser la cooperación, la transparencia, la resiliencia… Estos valores fomentan el desarrollo de las buenas prácticas, hacen que los liderazgos no estén tan basados en la individualidad, y permiten un funcionamiento más coordinado y comprometido de las organizaciones. Cuando implantas modelos de dirección basados en estos valores, donde hay comités o reuniones donde pueden intervenir todos los que pueden aportar, estás frenando los comportamientos más egoístas, aquellos comportamientos en los que el interés particular arrasa con el interés del equipo", concluye.