Siemens deberá justificar a CNMV el efecto de la guerra de Ucrania en el precio de opa a Gamesa

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) deberá autorizar la opa de Siemens por el 32,9% del capital que aún no tiene de Gamesa tras comprobar que el precio que se ofrece a los minoritarios es justo. Varios de los principales asesores legales y financieros del mundo, como Allen & Overy, Freshfields, Citi o JP Morgan, trabajan en la operación.

La cuestión es peliaguda, ya que Siemens logró que se le eximiera de lanzar una opa en 2017, cuando entró en la compañía, porque justificó que se trataba de una inversión en un proyecto industrial. Posteriormente, en 2020, el gigante alemán compró el 8% de Iberdrola a más de 20 euros por acción y de nuevo se libró de ofrecer ese precio al resto de accionistas minoritarios.

Ahora, después de diversos 'profit warnings', pérdidas millonarias y cambios de los máximos responsables ejecutivos, Siemens Energy ha aprovechado su debilidad en bolsa (cotizaba por debajo de 13 euros, cuando llegó a 37 en enero de 2021) para tratar de excluir a la firma del Ibex 35. Sin embargo, algunos de los implicados en la operación creen que aún tendrá que justificar ante el organismo que preside Rodrigo Buenaventura que el precio ofrecido a los accionistas de la multinacional de aerogeneradores es el adecuado. PwC trabaja en dicho informe de valoración. En este sentido, las fuentes consultadas ponen de manifiesto el efecto que ha podido tener la guerra en Ucrania sobre dicho precio ofertado.

Según detallan, el artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores señala en sus artículos 2 y 3: "Cuando dentro de los dos años anteriores al anuncio relativo a la oferta concurra alguna de las circunstancias señaladas en el apartado tercero siguiente, el oferente deberá aportar un informe de experto independiente sobre los métodos y criterios de valoración aplicados para determinar el precio ofrecido". Entre esas circunstancias está la opción 3.b, "que los precios de mercado, en general, o de la sociedad afectada en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales tales como por catástrofes naturales, situaciones de guerra o calamidad u otras derivadas de fuerza mayor". Al estar en los últimos dos años, también podría pedir cuentas sobre el efecto de la pandemia. No obstante, hay dudas de que se tenga en cuenta lo anterior si se mira a casos recientes como el de la oferta de Berlusconi por Mediaset, explican las fuentes consultadas.

La propia Siemens Gamesa admite que su negocio se ha visto impactado por la invasión de Rusia sobre Ucrania. Tal y como reconocía en su memoria semestral de resultados a finales de abril, el conflicto ha supuesto diversos problemas, entre los que destacan las interrupciones en las cadenas de suministro. "El mayor riesgo se prevé en los picos de precios a corto plazo, especialmente en la energía. Los precios de la energía aumentarán drásticamente para los productores europeos, si el suministro de gas y petróleo crudo de Rusia es limitado. Se espera un impacto, especialmente en todos los materiales que tienen un alto consumo de energía durante su producción (por ejemplo, piezas fundidas, fibra de vidrio o acero). Además, la escasez de suministro de gas neón (Ucrania produce el 55% del gas neón a nivel mundial) podría aumentar la escasez de componentes electrónicos. Esto se suma a una sanción sobre el acero ruso, y todo en conjunto generará un incremento de costes de producción que necesitan ser negociados tanto con los proveedores como con los clientes finales".

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Actualmente, el 33% de accionistas minoritarios está obligado a mirar hacia los consejeros independientes de Siemens Gamesa para la defensa de sus intereses, ya que el resto de miembros del consejo de administración están en conflicto de interés por representar a Siemens. Entre los independientes, destacan la ex directora general del Tesoro Gloria Hernández o el consejero de Naturgy Francisco Belill. Además, dos alemanes, Rudolf Krammer y Herald von Heynitz, se supone tendrán que pelear por que a los pequeños accionistas se les ofrezca un precio justo.

No pide permiso al Gobierno

El mercado también está mirando directamente al Gobierno, ya que se teme que una vez Siemens tenga el 100% de Gamesa, las operaciones y la sede estén cada vez más vinculadas a Alemania y menos a España. Por ahora, la firma germana ya ha dicho que entiende que no necesita ningún tipo de autorización previa para su opa, a excepción de la de la CNMV. Es decir, que cree que no es necesario pedir permiso al Ejecutivo por el blindaje que estableció durante la pandemia para evitar inversiones extranjeras indeseadas sobre empresas estratégicas españolas.

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Con el precio ofertado actualmente, Siemens Energy tendría que pagar unos 4.000 millones de euros para controlar el 100% de la compañía. La firma pretende parte de dicho montante con una financiación que desplegarían JP Morgan y Bank of America por un total de 2.500 millones, pagando el resto con la caja disponible. Este mismo martes, la firma, aún con sede en Zamudio (Vizcaya), celebrará su 'capital markets day', donde se esperan conocer más detalles de hacia dónde va la compañía.

La empresa asegura que su oferta supone una prima del 27% respecto de la cotización del último día no afectada por los rumores de 14,13 euros. Sostiene que "la transacción apoyará los esfuerzos de la dirección para resolver los retos actuales de Siemens Gamesa Renewable Energy SA y generará valor para los accionistas de ambas empresas". Además, estiman que la operación, que buscan cerrar en el segundo semestre de este año, logre "unas sinergias de costes de aproximadamente 300 millones de euros anuales derivadas principalmente de la mejora de la cadena de suministro y los costes logísticos, la ejecución alineada de proyectos, esfuerzos conjuntos e integrados de I+D y la reducción de costes mediante una estructura administrativa optimizada".