Las tres claves que debe cumplir tu empresa para tener un buen gobierno corporativo

Es uno de los términos más en boga de los últimos años, especialmente en el ámbito empresarial, donde no hay una sola compañía que no quiera llevarlo por bandera. Pero, ¿qué es el gobierno corporativo? En líneas generales, se trata de una serie de normas, comportamientos y acciones de las estructuras directivas de una empresa, tanto dentro de la organización como en su relación con proveedores, reguladores, competidores y otros agentes sociales.

Ahora bien, tener un buen gobierno corporativo no depende exclusivamente de la buena voluntad de una empresa o de una declaración de intenciones, sino que ha de ir acompañado de acciones concretas. En España, esas acciones las marca la Ley de Sociedades de Capital y las complementa el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Ambos documentos reflejan qué debe hacer una empresa para disponer de un buen gobierno corporativo en tres ámbitos de actuación. Estas son varias de las pautas a seguir:

Claves en la gestión diaria

Para empezar, las empresas deben evitar medidas estatutarias cuya finalidad sea dificultar las posibles ofertas públicas de adquisición. Es decir, cualquier empresa que tenga un buen gobierno corporativo debe ser transparente en cuanto a su posible compra por parte de una tercera compañía. Así mismo, los administradores también deben ser transparentes a la hora de emitir acciones o valores convertibles y la empresa debe informar si está bajo el control de una organización que mantenga negocio con ella.

Por otro lado, la compañía tiene que mantener una comunicación adecuada con sus accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como con la sociedad en general, que debe recibir su información económico-financiera, no financiera y corporativa.

Claves en la junta general de accionistas

Teniendo en cuenta el carácter estratégico de las juntas generales de accionistas, las empresas deben garantizar a todos sus miembros sus derechos de asistencia y participación, que además deberá ser ejercida en igualdad de condiciones, sin que ningún socio pueda vetar a otro o negar dicha participación.

Además, la junta de accionistas debe ser siempre transparente. Esto incluye, por ejemplo, que se conozca si ha establecido algún tipo de prima de asistencia a quienes acudan a ella.

Claves en el consejo de administración

Los consejeros de las empresas deben conocer, de manera profunda, el negocio de la compañía y sus líneas de actividad, así como las normativas que lo rigen. Igualmente, deben disponer de toda la información que sea necesaria para participar en las decisiones que haya que tomar en cada una de las reuniones del consejo.

En cualquier caso, el desempeño de los consejeros deberá ser evaluado por un consultor externo independiente, como mucho, cada tres años. Su constitución tendrá que ser equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes. Estos últimos deberán ser, al menos, el 50% de los consejeros.

La primera certificación de buen gobierno en España

Con el objetivo de reconocer a las empresas que disponen de un buen gobierno corporativo en España, Aenor ha lanzado la certificación de Buen Gobierno Corporativo, cuya metodología está basada en la del Índice de Buen Gobierno de Villafañe & Asociados. Con dicha certificación, las empresas podrán ver avalado su desempeño en esta materia ante sus 'stakeholders' clave: clientes, sociedad en general, empleados, 'proxys', inversores o el propio regulador.

Para Rafael García Meiro, CEO de Aenor, "los ciudadanos tienen una actitud favorable hacia las empresas públicamente alineadas con los valores que la sociedad considera importantes; lo cual se materializa, por ejemplo, en una mayor disposición a adquirir sus bienes o servicios. Para el 72% de la población, nuestra verificación respalda positivamente los atributos valorados por la sociedad; por eso, las empresas que aplican buenas prácticas cuentan con la compañía para reforzar la confianza que despiertan entre sus 'stakeholders'; como clientes, accionistas o empleados. Desde hace ocho años, venimos certificando la acción de las compañías en distintas áreas específicas del buen gobierno, como el 'compliance' penal o tributario o la verificación de las estrategias de sostenibilidad; desde ahora, podemos hacerlo con una visión holística, ya que el índice supone un abordaje completo. Con la certificación, las compañías cuentan con un potente instrumento para respaldar su compromiso a largo plazo en este campo".

La certificación, que se basa –entre otros referentes– en la normativa legal europea y española y en el código de Buen Gobierno de la CNMV, maneja métricas estandarizadas que miden el grado de cumplimiento en buen gobierno a partir de nueve variables, 41 indicadores y diversos criterios de evaluación; identificando las acciones de mejora de la gobernanza de una empresa y el impacto que tiene la implementación de cada una de ellas. Las nueve variables comentadas tocan aspectos como el consejo de administración desde diversos ángulos, la participación en la junta general de accionistas, la transparencia, anticorrupción y fraude, y la sostenibilidad y gobernanza ESG (Environmental, Social and Governance).

"La identificación, valor y ponderación de los indicadores de las variables están asentados en un proceso contrastado científicamente", aseguran desde Aenor. Cada variable tiene una puntuación que se obtiene de la suma de las puntuaciones de los indicadores que lo integran, de forma que la máxima puntuación que se puede lograr sería de 1.000 puntos.

Para poder valorar el grado de consecución de cada una de las variables se realiza un trabajo en dos etapas: un primer análisis de la información pública y, tras ello, un análisis de información no pública y verificación de parte de la información pública. Esta segunda etapa se realiza mediante trabajo 'in situ' en la organización. Prosegur y su filial cotizada, Prosegur Cash, han sido las primeras entidades en certificarse, seguidas del Banco Santander y de CaixaBank, ambas entidades presentes en el Ibex 35. Para los destinatarios de la certificación, esta se postula como la posibilidad de disponer de un sistema de evaluación objetivo, una calificación por un tercero independiente que acredita el nivel del buen gobierno corporativo y una mejora de la información pública e identificación de las principales áreas de mejora.