Los fondos piden explicaciones por la guerra en Merlin y los independientes fichan a un abogado

El miércoles de la próxima semana, el 26 de enero, está previsto un nuevo consejo de administración de Merlin Properties, el primero desde el fallido intento del presidente de la compañía y número tres de Banco Santander, Javier García-Carranza, de cesar al consejero delegado, Ismael Clemente, como primer ejecutivo de la empresa.

Aunque las dos partes acordaron en diciembre un alto el fuego temporal, la tensión sigue cortando el aire en los despachos del número 257 del madrileño paseo de la Castellana, sede de la socimi a la que desde el estallido de la crisis han ido llegando más de una veintena de cartas de inversores pidiendo explicaciones sobre la situación, muchas de ellas mostrando su apoyo al equipo directivo de Merlin.

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Algunas de estas cartas, como publicó 'OKDiario', también han sido enviadas a la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores), que en su labor de supervisora del mercado está obligada a seguir de cerca el conflicto de gobierno corporativo abierto en el seno de uno de los buques insignia del país. Con una capitalización de 4.700 millones de euros, Merlin Properties forma parte del selectivo índice Ibex 35.

Según ha podido confirmar este diario con fuentes conocedoras, además de los requerimientos enviados a la socimi y a la CNMV, importantes inversores institucionales, entre los que figuraría alguno de los mayores fondos de inversión del mundo, presente tanto en el capital de Merlin como en el de Santander, han pedido reunirse con representantes de la entidad y la socimi.

El desplome del 6,34% que sufrió Merlin en bolsa después de que este medio destapara la noticia de que Santander, primer accionista de la socimi con un 22% del capital, quería cesar al consejero delegado desató todas las alarmas en el consejo de administración de la socimi, especialmente entre los independientes, sobre cuyas espaldas recae la responsabilidad de velar por el interés de los minoritarios y en cuyas manos está hacia qué lado se inclina la balanza en la batalla por el control del consejo.

Conscientes de ello, tras el tenso consejo del pasado diciembre, los independientes optaron por ponerse en manos de un asesor legal que, según la fuentes consultadas, es el bufete Latham & Watkins. Desde la firma, han declinado hacer ningún comentario al respecto.

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Entre los nombres que se barajaron pero terminaron descartándose para evitar conflictos de interés, estuvieron Uría, bufete de cabecera de Santander; Garrigues, en cuyas filas milita la secretaria del consejo de Merlin, Mónica Martin; Cuatrecasas, despacho del que es socia la consejera independiente Pilar Cavero, y Alfonso Cárcamo, abogado del Estado socio actual de Ramón y Cajal, pero con una dilatada experiencia que le ha llevado desde la CNMV y el FROB a BMN y Cerberus.

Hasta la convocatoria de la próxima junta general, los siete consejeros independientes de Merlin son críticos para velar por la correcta gobernanza de la compañía y, en consecuencia, para evitar un aluvión de acciones de responsabilidad contra los miembros del máximo órgano de administración de la compañía, ya que en su mano está hacia qué lado se inclina la balanza en las votaciones del consejo.

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Una de las principales amenazas que penden sobre la cabeza de los administradores de la socimi es que, si aprueban el cese de Clemente, para lo cual se necesita mayoría de dos tercios, y se demuestra que esta decisión ha sido perjudicial para la compañía, como se podría interpretar que anticipó la caída del valor del 6,34% en diciembre, cualquier inversor de la socimi podría iniciar una acción de responsabilidad contra los consejeros que hubieran respaldado esta decisión.

En el caso de los dominicales, categoría bajo la que se enmarcan los representantes de Santander y Nortia, esta ofensiva amenazaría directamente a las personas que ocupan el sillón de consejero, no al banco ni a la sociedad de Manuel Lao, respectivamente, según explican expertos en gobierno corporativo.

Esta amenaza explica la importancia de las cartas enviadas por los fondos, ya que en sus manos está tanto la posibilidad de tomar acciones legales, si consideran que se les ha perjudicado, como de votar en favor o en contra de la renovación de Clemente y Miguel Ollero, su mano derecha y director de Operaciones de la compañía, en la próxima junta general.

Este año vence el mandato de los dos consejeros ejecutivos de la socimi y, por tanto, su continuidad al frente de la compañía está en manos no solo del consejo, sino de todos los accionistas. En este tipo de guerras corporativas, la estrategia habitual de quien quiere cesar a la cúpula, en este caso el Banco Santander, pasa por tratar de ganarse primero el respaldo de la mayoría del consejo y, después, de la mayoría del capital.

Este segundo frente es especialmente relevante en esta ocasión, ya que quien logre inclinar hacia su lado la balanza estará poniendo negro sobre blanco qué quiere la mayoría del capital: si gana el banco, podrá argumentar que no está abusando de poder, tratando de controlar la compañía desde una posición minoritaria; mientras que si gana Clemente, habrá demostrado estar defendiendo los intereses de la mayoría del capital.