Clemente salva el primer 'match ball' y frena el intento de Santander de cesarle como CEO

Al final, la sangre no ha llegado al río. El consejo de urgencia convocado este lunes por el presidente de Merlin y número tres de Santander, Javier García-Carranza, con la propuesta de cesar a Ismael Clemente como consejero delegado de la socimi ha concluido en tablas y con el primer ejecutivo del grupo en su sillón.

Según el comunicado que la compañía acaba de enviar a la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores), "el consejo de administración de Merlin ha adoptado por unanimidad el acuerdo de iniciar un proceso de reforma de la gobernanza, con el objetivo de mejorar la misma en interés de Merlin y de todos sus accionistas".

La socimi, que sube este martes más de un 4,2% en bolsa, ha querido dejar claro que "el consejo de administración, su presidente y su consejero delegado reiteran su respeto mutuo y su expresa decisión de poner en marcha mecanismos precisos y medidas concretas para la gestión acorde con la mejor gobernanza de la sociedad".

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Con este acuerdo, Clemente salva el primer 'match ball', aunque sería más correcto decir el segundo, ya que en la reunión del consejo del pasado miércoles se planteó también la posibilidad de cambiar al primer ejecutivo de la compañía, como adelantó este medio.

En este giro de los acontecimientos, parece haber sido clave el respaldo unánime del equipo directivo y de la práctica totalidad de la plantilla, que han firmado un manifiesto en contra de lo que han definido como "feudalismo corporativo" y en el que emplazaban a Santander, dueño del 22% de la socimi, a lanzar una opa si quería actuar como accionista mayoritario.

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A esto se une el crítico papel de los consejeros independientes, ya que sin su voto mayoritario a favor era imposible sacar adelante un cese de consecuencias imprevistas y, por tanto, contra el que cualquier otro accionista podía exigirles una acción de responsabilidad.

Por el momento, los inversores han dejado claro su castigo al posible cese de Clemente con la fuerte caída sufrida este lunes por el valor en bolsa, al haberse dejado más de un 6,3%, el mayor recorte de todo el Ibex 35.

Qué dice la ley

La normativa española contempla que el consejo de administración puede cesar al consejero delegado como primer ejecutivo, pero solo la asamblea general puede retirarle el sillón de consejero.

Además, se necesita el respaldo de dos tercios del máximo órgano de administración para nombrar un nuevo consejero delegado, listón que difícilmente iba a conseguir alcanzarse en un consejo tan dividido como el de Merlin, sobre todo si Clemente hubiera sido cesado en sus funciones ejecutivas, pero hubiera decidido continuar como consejero.

Clemente podría haber seguido como consejero aunque le hubieran cesado de primer ejecutivo

Al habérsele cesado en sus funciones ejecutivas y, al mismo tiempo, al mantenerse dos bloques casi parejos, Merlin se enfrentaba a ser una compañía sin primer ejecutivo, gobernada por consejo dividido y con un presidente dominical que, como tal, tiene la obligación de velar por los intereses de su empresa, en este caso Santander, por encima incluso de la socimi.

Ante este escenario, y viendo las consecuencias que ya estaba teniendo en bolsa el enfrentamiento entre el presidente y el consejero delegado, así como la complicada posición de los independientes, resulta fácil entender el pacto entre caballeros alcanzado. Al menos, por el momento.