Guerra en Merlin: Santander plantea cesar a Clemente y abre una crisis de buen gobierno

La división entre el primer accionista de Merlin Properties, Banco Santander, y el equipo directivo, liderado por el consejero delegado, Ismael Clemente, está alcanzado cotas máximas de tensión que amenazan con desatar una seria crisis de gobierno corporativo en la compañía, uno de los buques insignia de la bolsa española, ya que se trata de una empresa que cotiza en el Ibex 35.

El consejo de administración de la compañía ha convocado una reunión extraordinaria a las 19 horas de la tarde de hoy, con un único punto en el orden del día: el plan de sucesión o cese de Clemente al frente de la mayor compañía inmobiliaria cotizada del país. Una vez abordado este punto, el máximo órgano de gobierno de Merlin estudiará la otorgación de poderes, si así procediera, al próximo primer ejecutivo de la socimi. La convocatoria ha sido adelantada por Europa Press y confirmada posteriormente por este diario.

La directiva de la compañía ha reaccionado enviando una carta al consejo y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En la misiva, respaldada por 185 de los 220 empleados de la plantilla y titulada 'No al feudalismo corporativo', los remitentes expresan su rechazo al cese auspiciado por el Santander.

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La situación de conflicto viene de atrás. Tal y como adelantó ayer por la noche El Confidencial, ya en la reunión del consejo de administración del pasado miércoles, el presidente de la socimi y número tres de Santander, Javier García-Carranza, planteó la posibilidad del cese del consejero delegado, ofensiva que no fue a más, precisamente, por la división que existe en el seno del máximo órgano de administración.

Ni Merlin ni Santander han querido hacer declaraciones respecto a la reunión del consejo del pasado miércoles. Los títulos de la socimi cotizan este lunes, un día después de que El Confidencial adelantara la noticia, con caídas superiores al 6% en bolsa y está entre las más penalizadas del Ibex.

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Aunque el banco es el primer accionista, con un 22,2% del capital, su participación dista mucho de representar a una mayoría accionarial y, por tanto, carece de peso suficiente para imponer un cese del equipo directivo. Cualquier intento de forzar un movimiento en esta dirección desataría una crisis de gobierno corporativo, que pondría a la socimi en el foco de la CNMV y exigiría hilar muy fino de cara a los inversores, ya que estos ejecutivos son los fundadores y 'alma mater' de la empresa.

Con este mar de fondo, y teniendo en cuenta la composición del máximo órgano de administración de Merlin, los consejeros independientes están llamados a jugar un papel crítico en esta guerra, tanto por la propia naturaleza de su cargo, que se supone libre de servidumbres frente a los grandes accionistas y a los ejecutivos, como por el número de sillones que ocupan.

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El consejo de Merlin está formado por un total de 13 miembros: García-Carranza, Francisca Ortega e Ignacio Gil-Casares en representación de Santander; Ana Forner en nombre de Nortia, sociedad dueña del 6,3% de Merlin; Clemente y Miguel Ollero como ejecutivos, y siete independientes: Pilar Cavero, Juan María Aguirre, Emilio Novela, Fernando Ortiz, Ana García Fau, María Luisa Jordá y Donald Johnston.

El elevado peso de los independientes está en línea con el accionariado de Merlin, muy diluido, ya que, además de Santander, solo hay otro accionista institucional que controle más del 5%: Nortia, el brazo inversor del empresario Manuel Lao, que entró en el capital de la socimi hace casi dos años, en marzo de 2020. El empresario estaría jugando un papel de bisagra entre las dos partes, siempre según las fuentes consultadas.

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Las mismas fuentes apuntan a que este enfrentamiento entre Santander y la cúpula directiva sería el motivo de fondo de la salida de David Brush, fundador de la socimi junto a Clemente y Ollero, además de consejero ejecutivo y director de Inversiones de la compañía hasta su marcha el pasado febrero, salida que oficialmente se justificó por razones de jubilación, pero tras la que estaría su oposición a García-Carranza por la diferente visión del negocio, entre otras, la propuesta que lanzó de que el banco comprara la socimi y comercializara los activos vía fondos inmobiliarios de la entidad.

De hecho, el estadounidense, que durante casi tres décadas ha participado en algunas de las principales operaciones inmobiliarias del panorama internacional, primero desde Bankers Trust/Deutsche Bank Real Estate y después en Brookfield y Merlin, sigue ligado a la socimi española como asesor sénior.

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A su marcha le siguió la decisión del consejo de recortar poderes a Clemente, quien, por ejemplo, necesita autorización del máximo órgano de administración para cualquier operación de compra, venta o de endeudamiento corporativo, cuando antes el límite estaba fijado en 150 millones de euros.

El último choque de trenes fue hace apenas un mes, cuando el consejo presidido por Carranza revocó la autorización que había dado poco antes para formar un comité asesor en temas de comunicación y digitalización, una apuesta casi personal de Clemente, que se rodeó de primeros espadas en esta materia para asesorar a la compañía.

El mes pasado se disolvió el comité asesor que Clemente había creado para abordar temas de digitalización y comunicación

Se trataba de Fernando Abril, consejero delegado de Indra hasta mayo; Javier Rodríguez-Zapatero, presidente de ISDI y ex director general de Google España; Natalie Picquot, directora global de Marketing Corporativo de Santander y antigua responsable de Twitter España; Amalia Blanco, directora de Comunicación y Relaciones Externas de Bankia hasta su fusión con CaixaBank, y Alberto Artero, ex director general de Titania, editora de El Confidencial.

Pero, en cambio, cesar al consejero delegado es un salto doble mortal que exige que todo el consejo, o al menos una clara y amplia mayoría, respalde esta decisión, ya que pondría la socimi bajo el foco de la CNMV —Comisión Nacional del Mercado de Valores—, porque debería exigir los motivos de una decisión de este tipo, explicaciones que también pedirían los inversores institucionales, para quienes el gobierno corporativo es una máxima cada vez más relevante a la hora de decidir a quién confían su dinero.

A la espera de acontecimientos y razones, en el consejo de Merlin hay una seria crisis de buen gobierno.