Unicaja y Liberbank encargarán una revisión exprés a PwC y Deloitte para su fusión

Unicaja Banco y Liberbank preparan sus equipos para una negociación exprés de su fusión. Las dos entidades convocarán en los próximos días —esta semana o comienzos de la que viene— sus consejos de administración para oficializar las conversaciones que arrancaron hace algunas semanas, como adelantó este medio.

Los planes de la entidad malagueña y la asturiana son, si así lo aprueban sus consejos, arrancar en los próximos días una 'due diligence' (revisión de activos) exprés con la que sentar las bases de su posible unión, que ya negociaron entre 2018 y 2019 sin éxito. Como en aquella ocasión, se prevé que se encarguen de ello PwC del lado de Unicaja —revisando el balance de su rival— y Deloitte del de Liberbank, según fuentes financieras consultadas por este medio.

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Junto a estas dos 'Big Four', todo apunta a que también repetirán los bancos de inversión y bufetes de abogados que ya estuvieron al cargo de las negociaciones: Mediobanca y Uría Menéndez con Unicaja, y Deutsche Bank y Ramón y Cajal con Liberbank.

Gran parte del trabajo que tienen que realizar las entidades y sus asesores ya está hecho, en especial la 'due diligence'. En el anterior intento de fusión, PwC y Deloitte estuvieron trabajando entre cuatro y cinco meses, por lo que se conocen bien las tripas de la entidad que tienen frente a ellos. Y aunque los balances de ambas entidades pueden haber sufrido cambios desde el año pasado, en especial por el covid-19, la presión para que las negociaciones vayan rápido va a ser intensa. Sobre todo tras la velocidad con que negociaron CaixaBank y Bankia, atando su fusión en tres semanas.

Para la Fundación Unicaja, es clave no bajar del 30% en el nuevo grupo para no perder ventajas fiscales, como le pasó a la Caixa con Bankia

Las negociaciones entre Unicaja y Liberbank encallaron el año pasado por tres causas que ahora han perdido importancia o han dejado de existir. La primera, la imposición del Banco Central Europeo (BCE) de que la nueva entidad fusionada ampliara capital, lo que hubiera diluido a los principales accionistas de ambos grupos, la Fundación Unicaja y la Fundación Cajastur. En la actualidad, el supervisor europeo se ha mostrado abierto a flexibilizar estos requisitos, como ha ocurrido con CaixaBankia.

Fusión defensiva

Al decidir explorar una fusión ahora, los dos grupos despejan los temores a que la crisis sea más severa de lo que se prevé y alguno tenga que ser absorbido por un grupo de mayor tamaño, que dejaría a sus gestores, consejeros y accionistas sin influencia en la nueva entidad.

Los otros dos obstáculos para la fusión de 2019 fueron el reparto de cargos y la ecuación de canje. Aunque las posiciones siguen donde se quedaron, la presión que está generando la crisis del covid y el hecho de que otras entidades se fusionen hacen que se espere más flexibilidad por parte de Unicaja y Liberbank.

En cuanto al gobierno corporativo, el pacto al que llegaron los dos grupos el año pasado era que Manuel Azuaga, presidente de Unicaja, tuviera el mismo cargo en el nuevo grupo como primer ejecutivo. Manuel Menéndez, consejero delegado de Liberbank, sería también el CEO en la nueva entidad. Sin embargo, este esquema se encontró con reticencias por parte del BCE.

Respecto a la ecuación de canje, ambos grupos se quedaron el año pasado a un 2% de diferencia. Unicaja se plantó ofreciendo un 40% de la nueva entidad a Liberbank, mientras que el grupo liderado por Menéndez se negó a bajar de un 42%.

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El mercado lleva semanas valorando a ambos grupos con una ecuación de canje del 60/40. De ser así, el mayor accionista del nuevo grupo sería la Fundación Unicaja, con cerca de un 30%, seguida de la Fundación Cajastur —9,7%—, Oceanwood —7,3%—, los dueños de Mayoral —6%—, el empresario murciano Tomás Olivo —3,1%—, Santander Asset Management —casi un 3%— y el mexicano Ernesto Tinajero —2,8%—.

Para la fundación presidida por Braulio Medel, es clave no bajar del 30% del nuevo grupo para no perder ventajas fiscales, como le pasó a la Fundación la Caixa en las negociaciones entre CaixaBank y Bankia. Aun así, la fundación presidida por Isidre Fainé logró que el BCE le deje sobrepasar temporalmente el 40% del banco que controla para no incurrir en este problema fiscal. Llegado el caso, se espera que el supervisor dejase a Unicaja sobrepasar el 50% del banco durante un tiempo.

Las acciones de ambos grupos se dispararon este lunes en torno a un 15% tras reconocer las negociaciones. Como en el caso de CaixaBankia, los analistas aplauden las fusiones para crear grupos más sólidos que afronten la crisis del covid. Morgan Stanley señaló este lunes que la unión tiene "sentido estratégico y financiero" y calculó que el grupo mantendrá un nivel de capital del 13% tras asumir costes de reestructuración por valor de entre 250 y 300 millones. "Según nuestras previsiones, ambos bancos pueden afrontar la fusión sin ampliar capital (...). Creemos que las dos entidades harán un esfuerzo para ponerse de acuerdo con una ecuación de canje razonable para aprobar la fusión", opinan desde Alantra.