CaixaBank y Bankia sellarán su fusión con una emisión de 4.000 M en acciones

Llega la hora de la verdad para la fusión entre CaixaBank y Bankia. Tras un mes de análisis por parte de las entidades y su ejército de asesores, los consejos de los dos bancos tienen que decidir si aprueban la operación, que ya cuenta con la bendición de la vicepresidenta Nadia Calviño y del presidente de la Fundación Bancaria la Caixa, Isidre Fainé. El Estado y esta fundación son los dos principales accionistas de Bankia y CaixaBank. El primero, con un 61,8% de la entidad madrileña. El segundo, con un 40% de la catalana. Aun así, los que deben sellar su visto bueno son los consejos esta tarde.

Calviño ha conseguido en los últimos días una ecuación de canje algo mejor de lo previsto, obteniendo algo más del 25% de la nueva entidad para Bankia, lo que dejaría la participación del Estado en el 15,5%, frente al 14%-15% que se estaba barajando. La fusión se realizará mediante un canje de acciones. Para ello, CaixaBank tendrá que emitir títulos valorados en entre 3.500 y 4.000 millones de euros, en función de la valoración final realizada para la entidad nacionalizada. Morgan Stanley realizará una 'fairness opinion' (opinión independiente) para CaixaBank, y Rothschild, otra para Bankia.

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Para superar el 25% de la nueva entidad, la Fundación la Caixa tendrá que comprar títulos en el mercado y acercarse al 41% del capital antes del canje de acciones, para evitar caer por debajo del 30% del capital en la entidad fusionada. Lo hace para no perder ventajas fiscales, lo que le costaría decenas de millones de euros, como adelantó este medio.

El FROB entra en escena

Junto a los consejos, también tendrá lugar este jueves la primera reunión de la comisión rectora del Fondo de Reestructuración (FROB) para analizar la fusión, tras ser informada este miércoles de los detalles de la operación. En esta comisión se sientan el Banco de España, la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores), Economía, Hacienda, el Tesoro y el ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas), entre otros. Se espera que el FROB tenga en torno a un 15% del capital en la nueva entidad.

En principio, el fondo público no tomará una decisión hasta la junta de accionistas que convoque Bankia para aprobar la fusión, que se espera en noviembre. El fondo presidido por Jaime Ponce tiene mientras tanto que examinar si la operación genera valor y si pudiera haber otras opciones mejores para el mayor rescate bancario de la anterior crisis, que ha costado 24.000 millones. Su estrategia en esta operación será evaluada 'a posteriori' por accionistas, contribuyentes y el Tribunal de Cuentas.

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Por su parte, la Fundación Bancaria la Caixa no tiene previsto convocar el patronato. En su lugar, Fainé informará personalmente a los patronos de los detalles de la operación durante las próximas horas.

La hoja de ruta de las dos entidades pasaba hasta ahora por tener la fusión lista operativamente a finales de año, en concreto, el día 28 de diciembre. Pero esto era bajo un calendario en el que los consejos de ambas entidades aprobaban la operación el pasado domingo, por lo que van a tener que acelerar plazos para poder llegar antes de 2021.

El primer paso de CaixaBank y Bankia es pedir un informe independiente, que tardará cerca de un mes. Posteriormente, tienen que convocar juntas con otro mes de plazo, por lo que su celebración podría llegar en la segunda parte de noviembre. Y por el camino tienen que conseguir autorizaciones del Ministerio de Economía, que a su vez pedirá opinión al BCE, a la CNMV, a Seguros y a la CNMC.

Otra decisión clave de la fusión es la composición del consejo, cuyos detalles estaban en negociación, y que todo apunta a que terminará con nueve independientes, cuatro dominicales, dos ejecutivos y un externo. El presidente de la entidad será José Ignacio Goirigolzarri, de Bankia, y el consejero delegado, Gonzalo Gortázar.

La entidad comunicará las primeras cifras financieras de la fusión entre este jueves y el viernes. El mercado espera detalles de recorte de oficinas y sinergias, y objetivos de rentabilidad.