por fuerza mayor

Brookfield se enfrenta a una prima del 100% si opa a Merlin por las reglas anticovid

La ley exige, cuando las cotizaciones están castigadas por circunstancias excepcionales como el covid, a fijar el precio de las opas con base en "valoraciones objetivas generalmente aceptadas"

Foto: Torre de oficinas de Merlin en Madrid. (EFE)
Torre de oficinas de Merlin en Madrid. (EFE)
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El mismo virus que ha infectado las cotizaciones de las empresas cotizadas puede ser el germen de la vacuna contra operaciones oportunistas. Y una de sus primeras pruebas puede darse en Merlin Properties, socimi que desde el estallido de la crisis del Covid hasta el pasado lunes se ha dejado un 45% de su valor en bolsa, y por la que Brookfield lleva dos años interesada.

Este apetito podría haber aumentado en las últimas semanas, por el castigo de la socimi en el parqué, hasta el punto de que Brookfield podría estar estudiando lanzar una opa –oferta pública de adquisición de acciones-, según 'Expansión'. Un portavoz oficial de la firma canadiense consultado por este medio declinó este martes realizar comentarios, mientras que otras fuentes conocedoras de conversaciones reconocieron el interés de Brookfield desde hace tiempo.

El desplome de Merlin en bolsa, por tanto, podría verse a priori como una oportunidad de oro para entrar en la socimi a descuento. Sin embargo, si el fondo decide seguir adelante, se enfrenta a pagar una multimillonaria prima, que podría llegar a ser un 70%, y hasta un 100% superior al precio actual de las acciones en bolsa, debido a la protección que la normativa del Mercado de Valores confiere a circunstancias excepcionales, como la que representa la pandemia del coronavirus.

La norma señala que “las ofertas públicas de adquisición obligatorias estarán sujetas al régimen del artículo 137.2 cuando concurra alguna de las circunstancias establecidas en el apartado 3 de dicho precepto”, entre cuyas casuísticas incluye los "acontecimientos excepcionales tales como catástrofes naturales, situaciones de guerra o calamidad u otras derivadas de fuerza mayor".

Junta General de Merlin. (EFE)
Junta General de Merlin. (EFE)

En estos casos, dentro de los que se enmarcaría una pandemia por coronavirus, el citado artículo 137.2 obliga a que, para fijar el precio de la oferta, se cuente con un informe de experto independiente que tenga en consideración el “valor medio del mercado en un determinado período, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestación pagada por el oferente por los mismos valores en los 12 meses previos al anuncio de la oferta, el valor teórico contable de la sociedad y otros criterios de valoración objetivos generalmente aceptados que, en todo caso, aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas”.

En el caso de las inmobiliarias, el criterio de valoración objetivo generalmente aceptado de referencia es el NAV –Valor Neto de los Activos-, que según el informe semestral de Merlin, se sitúa a 30 de junio en 15,68 euros por acción, importe un 105% superior a los 7,63 euros en que cerró este martes la socimi en el parqué, y eso que gracias a los rumores de opa se disparó, hasta cerrar con un alza del 9,86%. No obstante, también es cierto que todo el mercado está pendiente de ver las valoraciones de estas compañías a cierre de año, ya que son muchas las voces que apuntan a que habrá ajustes a la baja de los activos.

“Hoy en día, el artículo 137.2 es el más conocido de cualquier banco de inversión o bufete de postín”, señala un empresario del sector que pide mantenerse en el anonimato. El castigo de las cotizaciones ha llevado a que todas las grandes casas del capital riesgo, ya sea Brookfield, Blackstone o KKR, analicen la posibilidad de hacerse con compañías que, en otro momento, parecía imposible asaltar. Y estas, a su vez, han puesto a sus ejércitos de asesores a trabajar en la estrategia de defensa.

En el caso de Merlin, además del NAV, también es importante atender a los 1.511 millones en que valora Santander, en el informe anual de 2019, su participación en la socimi, el equivalente a unos 14 euros por acción, un 80% más de la cotización actual. La entidad es el mayor accionista de la socimi, donde ha elevado ligeramente su posición en los últimos meses, pasando del 22,78% que tenía al cierre del pasado ejercicio, hasta el 24,5% con el que acudió a la reciente Junta General de la socimi.

La clave del Santander

La entidad presidida por Ana Botín es clave ante cualquier intento de compra de Merlin, ya que resulta prácticamente imposible tomar el control de la compañía sin llegar a un acuerdo con la entidad. Cualquier oferta a los niveles actuales de cotización obligaría al banco a reconocer un millonario agujero del entorno de los 750 millones de euros.

Expertos del mercado apuntan a que solo se explicaría que la entidad hiciera un movimiento en esta dirección si considerara que su participación en Merlin iba a reportarle pérdidas en el futuro, frente al beneficio de 855.000 euros que se anotó el año pasado, más los dividendos.

Otra opción, indican las mismas fuentes, sería que el banco llegase a un acuerdo con Brookfield para excluir conjuntamente la empresa de bolsa. Esta opción permitiría hacer la travesía por el desierto del coronavirus fuera de los focos y, al mismo tiempo, el fondo canadiense conseguiría una posición única de cara a su verdadero objeto de deseo: Operación Chamartín.

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