Ana Botín y Andrea Orcel, un 'divorcio' financiero (y personal) en cuatro actos

La guerra entre Andrea Orcel y Banco Santander se dirimirá en los tribunales. Después de que El Confidencial revelase en exclusiva el contenido de la demanda del financiero, las posibilidades de alcanzar un acuerdo extrajudicial parecen prácticamente inexistentes. El divorcio entre ambos banqueros, con una amistad de más de 20 años de antigüedad, comenzó a fraguarse el pasado septiembre tras un verano de negociaciones. Estos días se cumple un año desde que Ana Botín, presidenta del banco, propusiese a Orcel ocupar el cargo de consejero delegado.

Acto I: flechazo en Nueva York

El 20 de julio de 2018, hace poco más de un año, Botín contactó con Orcel, con quien mantiene una fuerte amistad desde hace años, para proponerle cenar juntos en Nueva York. La banquera española se cita con el financiero en el Hotel Loews Regency y allí le propone tomar las riendas del banco español en calidad de consejero delegado.

La propuesta fue bien recibida por el italiano y a partir de ahí las comunicaciones entre ambos se suceden para preparar todo lo necesario para efectuar la contratación. El 7 de agosto, Botín le traslada a Orcel que puede reunirse en agosto con Bruce Carnegie-Brown, presidente de la comisión de retribuciones. También le sugiere volver a quedar a finales de agosto o principios de septiembre en Londres.

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Durante el mes de agosto, ambos siguen intercambiando mensajes con asiduidad, siempre con buen tono y mostrando su emoción por su nuevo cargo en Santander. "Mucho por hacer y gran oportunidad, lo pasaremos bien!", le contestó Botín en uno de los mensajes.

El 31 de agosto, Orcel y Botín intercambian mensajes en los que celebran el exitoso encuentro entre el financiero italiano con Carnegie-Brown (3 de agosto) y los miembros de la comisión Sol Daurella y Carlos Fernández. Los encuentros son organizados por Shaun Coles, director global de gobernanza del banco. De forma paralela, la firma había contratado los servicios de la compañía de 'headhunting' Russell Reynolds para ayudar al banco a encontrar candidatos.

Acto II: a vueltas con el bonus diferido

Sin lugar a dudas, el punto más conflictivo de la negociación fue el bonus diferido de Orcel. El banquero italiano tenía previsto ingresar 52 millones de euros en concepto de retribución diferida por los últimos siete años. En la carta-oferta firmada con Santander, la entidad española se comprometió a compensar hasta 35 millones en el caso de que UBS finalmente no pagase y Orcel también acordó que intentaría rebajar esta última cifra.

A este respecto, existe un mensaje de Botín del 10 de septiembre en el que habla directamente del asunto: "Andrea. Hay una línea que tenía reservada para Axel [presidente de UBS]: si deciden que no te pagan nada porque somos competidores entonces es bueno saberlo y que no pueden ser asesores estratégicos nuestros —eso es irrefutable y una manera "elegante" de decir las cosas claras—. Por lo tanto, lo correcto es que te paguen absolutamente todo, bonus hasta el día que trabajes al 100% y el 100% de tu bonus acumulado".

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Finalmente, UBS consideró que Santander era un competidor y que por tanto no se cumplían los requisitos para abonar el citado montante. Entre el 11 y 15 de septiembre se suceden los mensajes entre los dos banqueros y se habla de las negociaciones que Botín mantiene con UBS.

Además, en la demanda de Orcel se incluye un e-mail de Axel Weber, presidente de UBS, en el que le comenta: "He hablado con Ana [Botín] y he sido franco con ella para que no base sus actos y sus ofertas en presuposiciones erróneas", señaló Weber en un email fechado el 19 de septiembre.

Ese email se envía un día después de una nueva reunión de la comisión de retribuciones, órgano que llegó a celebrar más de una decena de reuniones en las que se trató el fichaje de Orcel y sus condiciones de contratación.

Acto III: 'Tenemos que hablar'

La ruptura entre Ana Botín y Andrea Orcel tuvo un nexo en común con muchas otras. La necesidad de hablar. "Andrea. Conviene pararnos a ver donde estamos y para ello debemos vernos y tener una conversación tranquila y franca., en persona. ¿El martes 8 de enero en Madrid? En tema compensación Axel no se mueve nada. Básicamente 0. Importante sigas empujando de tu lado. Un abrazo. Ana".

El mensaje es de la presidenta del Santander, según recoge el banquero italiano en su demanda. Mientras que Axel (A. Weber) es el presidente de UBS, expresidente del Bundesbank y exmiembro del consejo de gobierno del Banco Central Europeo (BCE), quien siempre mantuvo una postura contraria a que el banco suizo pagara parte del bonus diferido de Orcel. La demanda del italiano da a entender que el 20 de diciembre dinamitó todo porque Botín veía peligrar su mando en el banco con él, mientras que la defensa del Santander arguye que fue un problema de dinero por las pretensiones crecientes de su pretendido fichaje y su falta de esfuerzos con UBS, según fuentes conocedoras.

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En cualquier caso, el mensaje de Botín es la respuesta, según la demanda de Orcel, asesorado por De Carlos Ramón, a un correo que el italiano remitió a la primera ejecutiva del banco cántabro "que contenía una síntesis de las medidas que proponía llevar a cabo cuando finalizara el periodo de no competencia 'para desarrollar el trabajo para el cual me has fichado'".

Orcel asegura que son medidas de las que ya había estado hablando con Botín encaminadas a impulsar la cotización. En concreto, hace referencia a ajustes estructurales para "lograr mayor integración, mejor empleo de capital y gestión de riesgos por la entidad, y, también, de política corporativa, en particular disciplina, eficiencia y espíritu de liderazgo". En concreto, Orcel dice que planteó la decisión final de la comisión de retribuciones y el consejo sobre "el tema de la recompra de mi 'leave behind' (dejar atrás) a UBS", "el perímetro y 'empowerment' (poder y responsabilidades) y "mi lista de puntos críticos que me pediste".

Hay poca información sobre este impasse, que coincide con el periodo navideño. Orcel, según fuentes jurídicas, pasó las vacaciones en Perú. La siguiente referencia de la demanda es el 7 de enero de 2019, un día antes de la fecha concertada inicialmente. Según Orcel, Botín le pidió estar en Madrid —era día festivo— "saltándose todas las previsiones de gobierno corporativo de Banco Santander" para comunicarle, siempre según la demanda:

1. Que su contrato quedaba resuelto.
2. Que tal decisión le había sido comunicada al consejo y a ejecutivos como José Antonio Álvarez, Rodrigo Echenique o Jaime Pérez Renovales.
3. Que la decisión había sido comunicada al Banco Central Europeo (BCE).
4. Que no había marcha atrás.

En esta parte, los dos relatos casi se cruzan. Pero solo casi. Orcel asegura que el banco y la presidenta trataron de inducirle a que aceptara la resolución unilateral proponiéndole diferentes acuerdos. Las dos partes coinciden en que se le puso sobre la mesa alternativas como presidir una empresa en la que el Santander tiene contrato, algún puesto de asesor o gestionar un fondo de inversiones.

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Fuentes jurídicas apuntan que la defensa del Santander sostiene que Orcel asumió la decisión y que incluso grabó un vídeo explicando que entendía las razones, aunque nunca llegó a usarse. En la demanda, solo hay una referencia a este posible vídeo, sin concretar si existe: "Plantearon al señor Orcel rodar un vídeo similar al que se había rodado con ocasión de su nombramiento".

Acto IV. Reparto de bienes

Confirmada la ruptura, las partes tenían que evaluar el tema económico, y hasta hoy. Menéndez Uría, despacho de cabecera del Santander, envió el 11 de enero a Orcel un correo adjuntando borradores del acuerdo de ruptura. Si esto es verdad, cuatro días antes de la decisión del consejo, ya que fue el 15 de enero cuando el banco envió un hecho relevante en el que explicó que el consejo de administración acordó cancelar el fichaje de Orcel. Fuentes del banco señalaron en aquel momento que para no hacer frente a un bonus de más de 50 millones de euros.

Nunca se produjo tal acuerdo, y la demanda arguye que "entre el 12 y el 15 de enero el señor Orcel concluye que todo es una tomadura de pelo", por lo que avisa a Pérez Renovales de que no habrá anuncio público de separación consensual.

El 15 de enero, hubo varias comunicaciones entre los ejecutivos del banco y el banquero italiano, con dos e-mails del italiano con tono diferente. Uno de ellos, al secretario del consejo, asegurando que Santander conocía su situación en UBS, que no hubo cambios por su parte y que es la entidad cántabra la que se ha echado atrás. "Me habéis destrozado mi carrera, mi reputación e infringís un daño económico muy elevado", termina diciendo.

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En el segundo, con un tono más constructivo, escribe a Botín: "Agradezco mucho tus palabras y tu buena predisposición para seguir avanzando en la negociación de un acuerdo que compense esta situación". De hecho, Orcel designó a José María Michavila para cerrar un acuerdo.

Este correo, señala, es contestación a una conversación telefónica con Pérez Renovales y Botín. También ese día, Botín ofreció a Orcel un puesto de responsabilidad como compensación, según incluye el italiano en su demanda: "Voy a asumir que UBS dice que no a todo y quiero saberlo, pero yo tengo empresas en España donde te puedo poner de CEO mañana o de presidente".

Este ofrecimiento volvió a llegar el 26 de enero, con cargos "o lo que sea. (…) hay esquemas de pagarte a ti personalmente de otra manera (…) desde pagar sueldos a gente, no sé". Según la demanda, entre el 15 de enero y el 18 de febrero tanto Banco Santander como su presidenta de forma personal buscaron un acuerdo amistoso con Orcel. "Nuestra intención, siguiendo las palabras de Ana y las de Bruce (Carnegie-Brown) es encontrar fórmulas para poder seguir pagando la compensación de una manera mejor para todos", escribió Pérez Renovales el 24 de enero. También ese día, Botín confesó entender al italiano por haber estado en su lugar.

El 18 de febrero se escenificó la ruptura definitiva, según Orcel. La demanda relata que Ana Botín le mandó un e-mail citando una reunión entre ambos el 6 de febrero y mostrando sorpresa por una cena entre Michavila y Pérez Renovales. "Sabes que fueron las circunstancias que se sucedieron las que no permitieron seguir adelante con tu nombramiento y que no pudieras llegar a ser contratado como CEO. Así lo hablamos y así lo entendimos los dos", arguye la presidenta.

No hay más comunicaciones entre las partes. Banco Santander celebró la junta de accionistas anual el 19 de marzo y su Investor Day el 3 de abril, que había sido retrasado originalmente para que lo presentara Orcel, ya que antes era imposible por el ‘gardening leave’ (periodo de no competencia) con UBS. Ya en julio, Orcel ha presentado una demanda de hasta 112 millones, como adelantó este medio. Esta semana, Santander ha presentado su respuesta a la demanda, que se basa en que la carta oferta no es un contrato vinculante.