Bruselas condiciona la fusión de Siemens y Gamesa a la venta previa de la filial Adwen

Adwen Offshore, la empresa de energía eólica marina propiedad de Gamesa, vuelve a cruzarse en el camino de la fusión con Siemens. De hecho, la operación de concentración entre la principal compañía española de generadores y la multinacional alemana se encuentra paralizada por la Comisión Europea, a la espera de que los promotores del acuerdo garanticen la venta forzosa de esta filial. Adwen fue creada en 2015 por Gamesa en 'joint venture' con la francesa Areva, y da trabajo a 120 trabajadores repartidos entre las localidades de Zamudio, en Vizcaya, y Sarriguren, en Navarra.

Las autoridades de Competencia de Bruselas han confirmado la amenaza que ya se cernía sobre Adwen, cuya plena incorporación al perímetro del nuevo grupo surgido de la integración entre Gamesa y Siemens deriva en una posición de dominio, prácticamente bajo condiciones de monopolio. Dicha contingencia estaba prevista en la documentación inicial el proyecto y exige un ajuste patrimonial por parte de la empresa resultante, con la aplicación de lo que, dentro de la jerga del derecho de competencia, se denominan ‘remedies’ de obligado cumplimiento. En otras palabras, la nueva Siemens tendrá que desprenderse de Adwen.

Siemens deberá justificar que la desinversión de la filial 'offshore' no afecta al plan industrial, como aseguró a la CNMV para eludir la opa sobre Gamesa

La desinversión provocará, a su vez, efectos que habían sido advertidos en la hoja de ruta de la fusión, pero que alteran lógicamente el proyecto industrial que, como es sabido, fue determinante para que la CNMV dispensase a Siemens de lanzar una opa sobre Gamesa. El organismo regulador adoptó este acuerdo el pasado 7 de diciembre, después de una serie de discusiones internas donde se ponía de relieve la consideración de esperar la aprobación de los distintos organismos de competencia antes de dar la luz verde definitiva al acuerdo de fusión.

Para los responsables de la multinacional alemana, era fundamental ajustar el calendario del proyecto con la luz verde inmediata de la CNMV, de ahí que la exención de la oferta pública constituyera para ellos una condición previa e inexcusable para llevar adelante el acuerdo con Gamesa. La compañía germana se salió finalmente con la suya, haciendo valer un informe del despacho Linklaters, en el que estos asesores legales señalaban su “firme expectativa en que los procedimientos de control de concentraciones no tendrán impacto alguno en el sentido empresarial o en el objetivo estratégico de la operación”.

Linkleters aportaba su criterio como asesor de Siemens en la negociación de los diferentes procedimientos de autorización de competencia. A la fecha de aprobación de la CNMV, la fusión había obtenido ya los permisos preceptivos en una amplia serie de países afectados por la fusión, como son India, China, Brasil, Israel y Ucrania. Faltaba, no obstante, por obtener las autorizaciones de México, Estados Unidos y Europa, que Siemens apuntaba a conseguir antes de abril de 2017. El grupo dispone, en definitiva, de tres meses para culminar las negociaciones, pero todo hace indicar que deberá dejarse alguna pluma por el camino.

Los abogados de Siemens se cubrieron por si acaso ante la CNMV, significando que Gamesa es una empresa activa principalmente en el suministro de aerogeneradores ‘onshore’, que son los que aportan “la totalidad del sentido empresarial de la operación”. Los expertos de Linklaters precisaron que las sinergias de la fusión no incluían “ningún tipo de efecto relacionado con Adwent Offshore”. Abundando en este mismo apartado, el proyecto remitido al regulador bursátil incidía en que solo un 7% de la cartera de pedidos conjuntos en el negocio eólico, que alcanza los 20.200 millones de euros, podría verse sometida a escrutinio por los organismos de competencia.

Los requerimientos de la CE debilitan la posición del gigante eólico, que se verá obligado a reforzar a alguno de sus competidores con la venta de Adwen

La secuencia de requerimientos, negociaciones y acuerdos con los distintos responsables institucionales, tanto industriales como financieros, evidencia que Siemens y Gamesa tenían muy clara la venta de Adwen, algo que, por otra parte, inquieta a los trabajadores de esta compañía. No en vano, miembros destacados de la plantilla de la filial mostraron sus dudas cuando Gamesa confirmó el pasado mes de septiembre la adquisición, por 60 millones de euros, del 50% en poder de Areva. La liquidación de la empresa conjunta, hasta entonces participada a medias con la compañía francesa, era básica para evitar un conflicto de intereses con Siemens, dada la rivalidad entre ambas multinacionales.

Adwen pasó a integrarse en la filial Gamesa Energía, evidenciando el escaso deseo de Siemens por incorporar la adquisición dentro del ‘core business’ proyecto conjunto. Los empleados alertaron de que la inversión era un movimiento exclusivamente orientado a salvar la fusión, pero no tenía ningún interés industrial para la empresa germana que, como es sabido, controlará la mayoría absoluta del grupo fusionado, con casi un 60% del capital. La clave ahora es saber el destino de Adwen, para la que no faltan pretendientes, incluida la propia General Electric, que ya manifestó hace meses la opción de llegar a un acuerdo de compra.

La desinversión obligada de la filial debilita seriamente la posición del grupo vendedor, de ahí el sigilo de Siemens en sus gestiones con Bruselas. Adwen no parece que vaya a tener futuro dentro del nuevo gigante eólico que nace ahora, pero el diseño con que fue concebida y el plan de negocio que impulsó su puesta en marcha hablan de una cuota del 20% del mercado europeo en 2020. En definitiva, una pieza codiciada que Siemens y Gamesa tendrán que vender por imperativo del guion, reforzando con ello a alguno de sus más acérrimos rivales dentro del sector.