Euskaltel amplía capital por 255 millones de euros por la compra de R Cable

El Consejo de Administración de Euskaltel ha acordado llevar a cabo un aumento de capital por 255 millones de euros. La empresa de telecomunicaciones ha emitido 25.307.560 acciones de tres euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta, con exclusión del derecho de suscripción preferente y con posibilidad de suscripción incompleta.

Según ha informado Euskaltel a la CNMV, la emisión de las acciones nuevas se llevará a cabo por su valor nominal de tres euros por acción más una prima de emisión que se determinará conforme al resultado del proceso de colocación privada acelerada que se describe en el apartado referente al "Procedimiento de Colocación" siguiente, una vez éste haya concluido.

Las acciones nuevas representarán un 20% del capital social de Euskaltel antes del Aumento de Capital y un 16,66% de su capital social con posterioridad a dicha operación. El aumento de capital tiene por finalidad captar los fondos para atender el pago de la parte del precio a pagar por Euskaltel para la adquisición, directa o indirecta, de la totalidad las acciones de la compañía R Cable y Telecomunicaciones Galicia, S.A. (R Cable), que no se financiará con cargo a endeudamiento o tesorería.

En relación con el aumento de capital, Abanca Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U. (Abanca) y Alba Europe, S.à.r.l. (Alba), sociedad íntegramente participada por Corporación Financiera Alba, S.A., se han comprometido a suscribir acciones de la Sociedad al precio de emisión que se determine en función de las condiciones de mercado, y como resultado de un ejercicio de bookbuilding, por un importe conjunto de aproximadamente 130 millones de euros, de los que 80,69 millones de euros corresponden al compromiso de Abanca y el resto a Alba.

Asimismo, el presidente del Consejo de Administración y ciertos miembros del equipo directivo de Euskaltel (junto con Abanca y Alba, los Inversores Comprometidos) han manifestado al Consejo de Administración su intención de suscribir acciones en el aumento de capital al precio de emisión que se determine, por un importe conjunto de aproximadamente 2,5 millones de euros, en cumplimiento del compromiso adquirido en el marco de la salida a Bolsa de Euskaltel de reinversión en acciones de los importes recibidos con ocasión de la liquidación de los planes de incentivos.

Por otra parte, Euskaltel ha celebrado este lunes un contrato de aseguramiento con Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited en relación con la parte del Aumento de Capital no cubierta por los compromisos de los Inversores Comprometidos (el Contrato de Aseguramiento).

El Contrato de Aseguramiento sustituye y deja sin efecto a la carta de aseguramiento de la emisión (Standby Underwriting Letter) suscrita por Euskaltel y las Entidades Coordinadoras Globales el 6 de octubre de 2015, y se celebra tras haber obtenido de las entidades que actuaron como coordinadores globales de la salida a bolsa de la Sociedad cerrada el pasado 30 de junio de 2015, su autorización para la realización del aumento de capital dentro de la vigencia del compromiso de no emisión ni transmisión de acciones ("lockup") de 180 días de duración desde la admisión inicial a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores el pasado 1 de julio de 2015.

Adicionalmente, Rothschild, S.A. está actuando como asesor financiero de Euskaltel en la adquisición de R Cable y el aumento de capital. El Contrato de Aseguramiento incluye la asunción por Euskaltel de un compromiso de no emisión ni venta de acciones ("lock-up") sin el precio consentimiento de las Entidades Coordinadoras Globales en términos y con las excepciones habituales en este tipo de operaciones, durante un plazo de 90 días desde la fecha de admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores españolas.

Por su parte, Abanca ha asumido el compromiso de no transmitir las acciones nuevas que, en su caso, suscriba en el presente Aumento de Capital, en los mismos términos y plazo que el aceptado por Kutxabank, S.A. (accionista de referencia de Euskaltel) con motivo de la salida a bolsa el pasado mes de junio de 2015.

A su vez, las acciones nuevas suscritas por el presidente del Consejo de Administración y los miembros del equipo directivo de Euskaltel quedarán sujetas al compromiso de no transmisión de acciones asumido por dichas personas en los 360 días siguientes a la admisión inicial a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores el pasado 1 de julio de 2015.