LEVE CONTROL EN EL PAGO DE BLINDAJES

El Código Rodríguez 'sugiere' al Ibex que sus directivos devuelvan el bonus impropio

La cláusula 'claw back' propone que los bonus se difieran en el tiempo y su reclamación por parte de la empresa esté prevista en los contratos de alta dirección

Foto: La presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez. (Efe)
La presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez. (Efe)

La política de retribuciones de las sociedades cotizadas constituye un elemento básico del nuevo Código Unificado de Gobierno Corporativo (CUGC) que estos días ultima la comisión de expertos encabezada por la presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez. Los pagos en variable y los blindajes de los contratos de alta dirección son el caballo de batalla en las discusiones mantenidas por el ‘sanedrín’ encargado de actualizar el viejo Código Conthe que data del año 2006.

El próximo vademécum, que será bautizado como el Código Rodríguez, instaura entre sus recomendaciones la denominada cláusula ‘claw back’ con vistas a la eventual anulación y posterior recuperación de los multimillonarios bonus que pagan las sociedades cotizadas. El comité de ‘sabios’ nombrado por el Gobierno propone que la reclamación de los componentes variables esté prevista de antemano en los acuerdos contractuales que firma la empresa y su reembolso deberá ser exigido cuando el pago no haya estado ajustado al rendimiento o hayan sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede luego demostrada de forma manifiesta.

El próximo vademécum instaura entre sus recomendaciones la denominada cláusula ‘claw back’ con vistas a la eventual anulación y posterior recuperación de los multimillonarios bonus que pagan las sociedades cotizadasEsta nueva recomendación se ampara en la modificación de otras ya consabidas en antiguos códigos y que ahora serán enmendadas para asegurar que las retribuciones variables guardan verdaderamente relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad en el que opera la compañía. A tal efecto se plantea que los componentes variables se vinculen a criterios predeterminados y medibles, promuevan la sostenibilidad de la empresa a largo plazo y no giren únicamente en torno a hechos puntuales, sino que se relacionen con un desempeño continuado en el tiempo.

Para mayor cautela, el comité de sabios sugiere que el pago de una parte importante del variable se difiera por un periodo de tiempo mínimo, de manera que se pueda comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas. Dicha cuantía diferida deberá ser calculada en función al peso relativo que tenga el componente variable en comparación con el componente fijo de la remuneración total. En este mismo capítulo se recalca que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tengan en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

El nuevo Código Unificado defiende además que una parte sustancial de la retribución variable de los consejeros ejecutivos sea efectuada mediante entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados al valor en bolsa.  En el caso de consejeros no ejecutivos se podrá contemplar la entrega de acciones cuando la misma se condicione a que el beneficiario mantenga en su poder dichos títulos hasta su cese como administrador de la sociedad. Sólo cabe la venta de las acciones por parte de los consejeros no ejecutivos en el supuesto excepcional de que dicha enajenación esté destinada a financiar los costes de su propia adquisición.

Elvira Rodríguez, ante Manuel Conthe (centro). (Efe)
Elvira Rodríguez, ante Manuel Conthe (centro). (Efe)

Blindajes de contratos y planes de pensiones

Los pagos por resolución o blindajes que incorporan muchas empresas en sus contratos de alta dirección comprenden igualmente un capítulo destacado del Código Rodríguez. El grupo de expertos ha mantenido un intenso debate sobre la conveniencia de limitar el importe de estas indemnizaciones que la Comisión Europea recomienda en un máximo de dos años del salario bruto anual. Al final, los responsables del futuro marco de buen gobierno han prescindido de toda referencia cuantitativa por razones de coherencia con el resto de propuestas y por lo que consideran “el entendimiento del alcance” que se concede a un cuerpo de doctrina que tiene mero carácter voluntario.  

Ante la crispación social que está provocando este tipo de blindajes empresariales, el sanedrín ha decidido salir por la tangente con una recomendación que deja todo el peso de la responsabilidad al criterio subjetivo de la propia empresa

Las grandes empresas del Ibex han pagado en España indemnizaciones que llegan a múltiplos de hasta cuatro y cinco anualidades, pero ahora la tendencia consiste en suprimir los blindajes a cambio de transferir el importe devengado como aportación al plan de pensiones de cada directivo. De esta manera los beneficiarios se aseguran el cobro íntegro de la compensación económica en el momento de la jubilación oficial, al mismo tiempo que evitan las recriminaciones y conflictos que pueden generar las multimillonarias indemnizaciones por resolución del contrato.

Para evitar mayores suspicacias y ante la crispación social que está provocando este tipo de blindajes empresariales el sanedrín de la CNMV ha decidido salir por la tangente con una recomendación que deja todo el peso de la responsabilidad al criterio subjetivo de la propia empresa. El Código Rodríguez propone simplemente que “los pagos por resolución no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos”. Una forma como otra cualquiera de lavarse las manos para que cada palo aguante su propia vela.

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